Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 апреля 2012 г. N Ф09-7437/11 по делу N А60-12899/2010

Екатеринбург

11 апреля 2012 г.

Дело N А60-12899/10

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Лиходумовой С.Н., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" (далее - общество "МРСК Урала") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 02.11.2011 по делу N А60-12899/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2011 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Связь-лизинг" (ИНН: 6670013609, ОГРН: 1026604964396; далее - общество "Связь-лизинг", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, назначенном на 02.04.2012 на 10 час. 00 мин. в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 04.04.2012 до 11 час. 30 мин.

В судебном заседании 02.04.2012 приняли участие представители:

общества МРСК Урала" - Котельников А.Г. (доверенность от 01.01.2012 N 64/2012);

открытого акционерного общества "Свердловэнергосбыт" - Молчанов П.О. (доверенность от 19.12.2011 N СЭСБ/12-087);

общества "Связь-лизинг" - Волков М.В. (доверенность от 01.03.2012).

В судебном заседании 04.04.2012 приняли участие представители:

общества МРСК Урала" - Котельников А.Г. (доверенность от 01.01.2012 N 64/2012);

открытого акционерного общества "Свердловэнергосбыт" - Молчанов П.О. (доверенность от 19.12.2011 N СЭСБ/12-087);

общества "Связь-лизинг" - Войнов А.А. (доверенность от 01.03.2012).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.11.2010 общество "Связь-Лизинг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Грудцин А.В.

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора займа, заключенного 03.09.2009 между должником и открытым акционерным обществом "Свердловэнергосбыт" (далее - общество "Свердловэнергосбыт").

Определениями суда от 12.08.2011, 21.09.2011 к участию в рассмотрении заявления привлечены общество с ограниченной ответственностью "Индустриальная группа" (далее - общество "Индустриальная группа"), а также общество "МРСК Урала" - правопреемник открытого акционерного общества "Свердловэнерго" (далее - общество "Свердловэнерго"), привлеченного к участию в рассмотрении заявления определением от 05.09.2011.

Определением суда от 02.11.2011 (судья Соловцов С.Н.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор займа от 03.09.2009, заключенный между обществом "Связь-Лизинг" и обществом "Свердловэнергосбыт", признан недействительным.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2011 (судьи Нилогова Т.С., Романов В.А., Чепурченко О.Н.) определение суда от 02.11.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "МРСК Урала" просит указанные определение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы полагает, что судами не установлены подлежащие установлению в соответствии со ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации обстоятельства, а именно: наличие задолженности общества "МРСК Урала" перед обществом "Связь-Лизинг", вытекающих именно из указанных в платежных поручениях общества "Свердловэнергосбыт" договоров финансового лизинга; факт возложения обществом "МРСК Урала" на третье лицо - общество "Свердловэнергосбыт" обязанности по исполнению данных обязательств; направленность произведенного третьим лицом исполнения на погашение именно того существующего обязательства, об исполнении которого должник просил третье лицо. Общество "МРСК Урала" ссылается на судебную практику, из которой следует, что несоблюдение требований ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, даже при наличии указания в платежном документе на произведение оплаты за третье лицо, влечет возникновение неосновательного обогащения получателя платежа за счет плательщика.

Заявитель жалобы полагает, что имеющихся в деле доказательств недостаточно для подтверждения факта наличия обязательств общества "МРСК Урала" перед обществом "Связь-Лизинг", которые были исполнены обществом "Свердловэнергосбыт", наличие поручения на осуществление платежей неправомерно рассмотрено судами в качестве презумпции, неправильно распределено бремя доказывания по делу. Заявитель считает, что факт наличия распоряжения общества "МРСК Урала" обществу "Свердловэнергосбыт" на перечисление денежных средств в пользу общества "Связь-Лизинг" должен доказывать конкурсный управляющий, между тем таких доказательств последним не представлено, также как и доказательств того, каким образом оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы должника и его кредиторов.

По мнению заявителя жалобы, судами обеих инстанций неполно исследованы материалы дела, неправильно применена ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации и сделан необоснованный вывод о наличии у общества "МРСК Урала" неосновательного обогащения, что повлекло неправомерное возложение на общество "МРСК Урала" негативных правовых последствий, вызванных действиями третьих лиц (общества Свердловэнергосбыт" и общества "Связь-Лизинг"), совершенных без ведома и согласия общества "МРСК Урала".

Общество "МРСК Урала" считает, что судами в нарушение ст. 180 Гражданского кодекса Российской Федерации признана недействительной вся сделка, состоящая из 20 отдельных платежей, при отсутствии оснований для признания её недействительной в части суммы в размере 20 000 000 руб., перечисленных по платежному поручению от 30.09.2008 N 26920.

Кроме того, заявитель жалобы полагает, что судом апелляционной инстанции необоснованно отказано обществам "Свердловэнергосбыт" и "МРСК Урала" в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (в том числе копий договоров лизинга; документов, свидетельствующих об исполнении договора лизинга от 31.09.2006 N 03-10/06; гарантийных писем общества "Связь-Лизинг").

Общество "Индустриальная группа" в письменном отзыве на кассационную жалобу поддержало изложенные в ней доводы, пояснило, что считает обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными.

Общество "Связь-Лизинг" в письменном отзыве на кассационную жалобу указало, что считает доводы жалобы необоснованными, не соответствующими материалам дела и действующему законодательству, не являющимися основанием для отмены обжалуемых судебных актов; просит оставить их без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, обществом "Свердловэнергосбыт" обществу "Связь-Лизинг" по платежным поручениям от 10.01.2008 N 127, 128, 130, 131, 132, 133, 134, 135, от 24.01.2008 N 1592, от 28.02.2008 N 4992, 4994, 4995, 4996, 4997, 4999, 5001, от 30.05.2008 N 15333, 15335, 15338, от 30.09.2008 N 26920 перечислены денежные средства в общей сумме 180 000 000 руб.

В графе "назначение платежа" в названных платежных поручениях указана оплата по договорам внутреннего финансового лизинга от 24.01.2007 N 01-005/07, от 31.01.2007 N 06-005/07, от 15.03.2007 N 05-005/07, от 04.04.2007 N 08-005/07 за общество "Свердловэнерго" в счет расчетов за услуги по передаче электроэнергии по договору от 01.01.2007 N 7ГП.

Обществом "Связь-Лизинг" (заемщик) и обществом "Свердловэнергосбыт" (займодавец) 03.09.2009 подписан договор займа, согласно которому, принимая во внимание, что между сторонами сложились заемные отношения в связи с получением заемщиком от займодавца 180 000 000 руб. по вышеназванным платежным поручениям, займодавец передал заемщику в качестве беспроцентного займа денежные средства в сумме 1 800 000 руб., а заемщик обязался вернуть сумму займа по требованию займодавца.

Между обществом "Свердловэнергосбыт" и обществом "Индустриальная группа" 04.09.2009 заключен договор уступки прав требований, по условиям которого первоначальный кредитор (общество "Свердловэнергосбыт") уступил, а новый кредитор (общество "Индустриальная группа") приобрел право требования с общества "Связь-Лизинг" денежных средств, переданных первоначальным кредитором должнику по договору займа от 03.09.2009 в общей сумме 180 000 000 руб.

Определением суда от 07.09.2010 в реестр требований кредиторов должника на основании ст. 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) включены требования общества "Индустриальная группа" в размере 180 000 000 руб., основанные на договоре уступки от 04.09.2009. Действия сторон по заключению договора займа расценены судом как новация в заемное обязательство на основании п. 1 ст. 414, п. 1 ст. 818 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий, полагая, что договор займа от 03.09.2009 является соглашением о новации, направленным на замену несуществующего обязательства из неосновательного обогащения, а также что в результате заключения этого договора кредиторам должника причинен имущественный вред, на основании п. 1 ст. 10, ст. 168, 414, 818 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу ст. 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

В соответствии со ст. 818 названного Кодекса по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды имущества или иного основания, может быть заменен заемным обязательством.

Согласно пояснениям лиц, участвующих в деле, сторонами оспариваемого договора займа в заемное обязательство новировано обязательство вследствие неосновательного обогащения, возникшего у должника в результате получения денежных средств в сумме 180 000 000 руб.

Между тем, в платежных поручениях в качестве основания платежей указано погашение обществом "Свердловэнергосбыт" задолженности за общество "Свердловэнерго" (общество "МРСК Урала").

В соответствии с п. 1 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в деле доказательства, в том числе платежные поручения, представленные в дело копии договоров лизинга, переписку лиц, участвующих в деле, суды пришли к выводу о том, что денежные средства в сумме 180 000 000 руб. были перечислены должнику обществом "Свердлловэнергосбыт" за общество "Свердловэнерго" (в настоящее время "МРСК Урала") в качестве оплаты по договорам внутреннего финансового лизинга (от 24.01.2007 N 01-005/07, от 31.01.2007 N 06-005/07, от 04.04.2007 N 08-005/07, от 15.03.2007 N 05-005/07) в счет расчетов между последними за услуги по передаче электроэнергии по договору от 01.01.2007 N 7ГП. Иное материалами дела не подтверждается.

Принимая во внимание содержание платежных поручений, в которых отражены реквизиты договоров внутреннего финансового лизинга, стороной которых общество "Свердловэнергосбыт" не являлось, а также неоднократность платежей (20 платежных поручений), исполненных в течение длительного периода времени (с января по сентябрь 2008 года), суды усмотрели, что в данном случае имело место возложение исполнения обязательства на третье лицо. С учетом названных обстоятельств объяснения общества "Свердлловэнергосбыт" о допущенной бухгалтером технической ошибке, а также о том, что назначение платежа указывалось по устной просьбе общества "Связь-Лизинг" обоснованно отклонены судами как неосновательные и не подтвержденные материалами дела.

При этом в рамках рассмотрения требования открытого акционерного общества "Банк ВТБ" судом рассматривалось заявление общества "МРСК Урала" о фальсификации доказательств (договоров внутреннего финансового лизинга, в том числе указанных в спорных платежных поручениях, а также писем общества "Свердловэнерго" (общества "МРСК Урала"), адресованных Банку ВТБ), и признано необоснованным. О фальсификации каких-либо доказательств в рамках рассмотрения настоящего заявления лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Учитывая изложенное, исходя из того, что общество "Связь-Лизинг" как кредитор, обязанный принять исполнение от третьего лица, не должно было проверять наличие распоряжения на перечисление денежных средств, равно как и общество "Свердлловэнергосбыт", производящее такое исполнение, не должно устанавливать наличие и действительность погашаемого им обязательства, суды пришли к выводу о том, что в данном случае между обществом "Связь-Лизинг" и обществом "Свердловэнергосбыт" обязательство вследствие неосновательного обогащения возникнуть не могло.

При таких обстоятельствах суды обоснованно указали на то, что оспариваемый конкурсным управляющим договор займа от 03.09.2009, являющийся по существу соглашением о новации, направлен на замену заемным обязательством несуществующего обязательства вследствие неосновательного обогащения, что не соответствует требованиям ст. 414, 818 Гражданского кодекса Российской Федерации. В связи с изложенным суды правомерно признали указанный договор недействительной сделкой в соответствии со ст. 168 названного Кодекса.

Кроме того, установив отсутствие достаточных оснований считать общество "Связь-Лизинг" неосновательно обогатившимся за счет общества "Свердловэнергосбыт", учитывая, что оспариваемая сделка совершена 03.09.2009, то есть в течение одного года до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (06.05.2010), и, принимая во внимание наличие незавершенного уголовного дела и гражданско-правового спора, вызванного, в частности, действиями работников общества "Свердловэнерго", суды пришли к выводу о том, что необоснованное возложение на должника обязанности по возврату ранее полученных денежных средств за счет его конкурсной массы в размере 180 000 000 руб. нарушает права и законные интересы его кредиторов.

С учетом изложенного выводы судов о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего общества "Связь-Лизинг" о признании договора займа от 03.09.2009 недействительным суд кассационной инстанции считает правильными.

Ссылка заявителя жалобы на неполное установление существенных для дела обстоятельств дела (в частности, существование между должником и обществом "МРСК Урала" тех договоров лизинга, которые указаны в платежных поручениях, и наличие задолженности по ним) и неправильное применение ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняется.

Как указано судами, наличие в спорный период (2008 год) между обществом "МРСК Урала" и обществом "Свердловэнергосбыт" отношений, вытекающих из договора от 01.01.2007 N 7ГП, подтверждается материалами дела и лицами, участвующими в деле, не отрицается.

Таким образом, поскольку судами установлен факт возложения исполнения обязательства на общество "Свердловэнергосбыт" и для данного лица, перечисляющего денежные средства должнику в счет своих расчетов с обществом "Свердловэнерго" по договору от 01.01.2007 N 7ГП, отношения последнего с должником правового значения не имеют, то даже в случае отсутствия либо недействительности указанных в платежных поручениях договоров лизинга между обществами "Связь-Лизинг" и "Свердловэнерго", обязательства вследствие неосновательного обогащения могли возникнуть именно между названными обществами.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, также отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного судебные акты отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 02.11.2011 по делу N А60-12899/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

С.Н. Лиходумова И.В. Матанцев