Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 апреля 2012 г. N Ф09-3259/09 по делу N А60-32543/2008

Екатеринбург

10 апреля 2012 г.

Дело N А60-32543/2008

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 марта 2011 г. N Ф09-1472/11

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2010 г. N 17АП-12270/2010

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2010 г. N 17АП-843/09

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 мая 2009 г. N Ф09-3259/09-С4

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2009 г. N 17АП-843/09

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2012 г.

Полный текст постановления изготовлен 10 апреля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гараж-С" (ОГРН: 1036602652371, ИНН: 6658162467, далее - общество "Гараж-С") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 09.11.2011 по делу N А60-32543/2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2012 по тому же делу по заявлению общества "Гараж-С" о привлечении к солидарной ответственности общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная компания "Мегаполис" (ОГРН: 1026602309172, ИНН: 6658142887, далее - общество "Мегаполис"), общества с ограниченной ответственностью "Лиана" (ОГРН: 1096658012692, ИНН: 6658348729, далее - общество "Лиана").

В судебном заседании принял участие представитель общества "Гараж-С" - Петрова Е.В. (доверенность от 01.01.2012 N Г-04)

Общество "Гараж-С" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о привлечении к солидарной ответственности общества "Мегаполис" и общества "Лиана".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.11.2011 (судья Микушина Н.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2012 (судьи Балдин Р.А., Гладких Д.Ю., Кощеева М.Н.) определение от 09.11.2011 оставлено без изменения.

Общество "Гараж-С" не согласно с определением от 09.11.2011 и постановлением от 18.01.2012, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, вывод судов о том, что им не доказан факт нарушения принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизованного общества между его правопреемниками, поскольку из разделительного баланса бесспорно не следует явное ущемление интересов общества "Гараж-С", является необоснованным. Общество "Гараж-С" считает, что судом не применен закон, подлежащий применению, а именно не учтена правовая позиция, указанная в п. 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.07.2010 N 6315/10 по делу N А55-18013/2008. Вывод судов о том, что заявитель утратил право на привлечение выделенных юридических лиц к солидарной ответственности, также является необоснованным.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2008 по делу N А60-32543/2008 с общества "Мегаполис" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная финансовая корпорация" взыскано 15 000 000 руб. неосновательного обогащения, 139 830 руб. 51 коп. процентов, а также 87 166 руб. 25 коп. в возмещение расходов истца по уплате госпошлины.

Во исполнение указанного решения Арбитражным судом Свердловской области выдан исполнительный лист от 11.03.2009 N 0041887.

Судебным приставом-исполнителем Верх-Исетского отдела Управления Федеральной службы судебных приставов по Свердловской области 19.03.2009 возбуждено исполнительное производство N 65/1/24184/15/2009.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2009 произведена замена взыскателя - общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная финансовая корпорация" по исполнительному листу от 11.03.2009 N 0041887 на его правопреемника - общество "Гараж-С".

Единственным участником общества "Мегаполис" 18.12.2008 принято решение N 4 о реорганизации общества в форме выделения и о создании путем реорганизации общества "Лиана", место нахождения: 620072 г. Екатеринбург, ул.Новгородцевой, д.35, кв.269, и общества с ограниченной ответственностью "Техно-М", место нахождения: 620102, г.Екатеринбург, ул.Белореченская, д.26, кв. 77.

Также 29.06.2009 принято решение N 6 о реорганизации в форме выделения и о создании путем реорганизации общества "Лиана", место нахождения: 620102 г.Екатеринбург, ул.Белореченская, д.12а, и общества с ограниченной ответственностью "Техно-М" место нахождения: 620102, г. Екатеринбург, ул. Белореченская, д. 12а.

Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга 01.10.2009 внесены записи в Единый государственный реестр юридических лиц N 2096658269970, N 2096658270003 о реорганизации общества "Мегаполис" в форме выделения.

Регистрирующим органом произведена регистрация общества с ограниченной ответственностью "Техно-М", общества "Лиана", созданных путем реорганизации в форме выделения, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации юридического лица от 01.10.2009.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.05.2010 по делу N А60-32543/2008 произведена замена должника по исполнительному листу от 11.03.2009 N 0041887- общества "Мегаполис" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Техно-М".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.10.2010 по делу N А60-21352/2010 в удовлетворении требований общества "Гараж-С" о признании недействительными решений от 01.10.2009 N 7870 о государственной регистрации общества "Мегаполис", от 01.10.2009 N 7869 о регистрации общества "Лиана", от 01.10.2009 N 7870 о регистрации общества "Техно-М" отказано.

Общество "Гараж-С", полагая, что юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении к солидарной ответственности обществ "Мегаполис" и "Лиана".

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что у взыскателя отсутствовало право на привлечение обществ к солидарной ответственности.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Судами установлено, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.05.2010 по делу N А60-32543/2008 произведена замена должника - общества "Мегаполис" по исполнительному листу от 11.03.2009 N 0041887 на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Техно-М".

Из материалов дела усматривается, что замена должника по указанному исполнительному листу произведена в полном объеме.

Проанализировав утвержденный при реорганизации общества разделительный баланс в совокупности с иными доказательствами, суды пришли к правильному выводу о том, что в данных документах однозначно определены правопреемники реорганизованного общества.

Кроме того, доказательств, свидетельствующих о том, что при решении вопроса о процессуальном правопреемстве общество "Гараж-С" заявляло о нарушении принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества, а также доказательств действительного нарушения принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизованного общества между его правопреемниками в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии у взыскателя права на привлечение выделенных юридических лиц к солидарной ответственности, является правомерным.

Доводы общества "Гараж-С", изложенные в кассационной жалобе, исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, обоснованными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Свердловской области от 09.11.2011 по делу N А60-32543/2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гараж-С" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н. Крюков

Судьи

Н.А. Артемьева С.Н. Лиходумова