Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 апреля 2012 г. N Ф09-1315/12 по делу N А60-33463/2011

г. Екатеринбург

N Ф09-1315/12

17 апреля 2012 г.

А60-33463/2011

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 апреля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Дядченко Л.В.,

судей Артемьевой Н.А., Крюкова А.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РусАктив" (ИНН: 5904185354, ОГРН: 1085904006176); (далее - общество "РусАктив") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2012 по делу N А60-33463/2011 Арбитражного суда Свердловской области.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "РусАктив" - Кобяков С.А. (доверенность от 26.09.2011);

закрытого акционерного общества ППТК "Энерго" (ИНН: 6659172620, ОГРН: 1086659007907); (далее - общество ППТК "Энерго") - Андреев В.А., конкурсный управляющий (определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.06.2011 по делу N А60-43976/2010), Шаранов А.Н. (доверенность от 19.09.2011 N 03-А).

Общество "РусАктив" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым требованием к обществу ППТК "Энерго" о признании недействительной ничтожной сделки - одностороннего отказа общества ППТК "Энерго" в лице конкурсного управляющего Андреева В.А. от исполнения договора уступки права требования от 11.01.2011.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.10.2011 (судья Койнова Н.В.) исковые требования удовлетворены, односторонний отказ общества ППТК "Энерго" в лице конкурсного управляющего Андреева В.А. от исполнения договора уступки права требования от 11.01.2011 признан недействительным.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2012 (судьи Чепурченко О.Н., Казаковцева Т.В., Романов В.А.) решение суда отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество "РусАктив" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда оставить в силе. Заявитель ссылается на то, что факт исполнения договора уступки права требования со стороны ответчика подтверждается вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.05.2011 по делу N А60-37155/2010. Вывод суда апелляционной инстанции о неисполнении истцом условий договора в связи с его неоплатой несостоятелен; вывод о том, что неисполнение договора со стороны общества "РусАктив" препятствует восстановлению платежеспособности общества ППТК "Энерго" и повлечет убытки у должника и кредиторов, противоречит условиям оплаты по договору.

Как следует из материалов дела, между обществом ППТК "Энерго" (цедент) и обществом "РусАктив" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 11.01.2011, по условиям которого общество ППТК "Энерго" уступает, а общество "РусАктив" принимает права требования долга в сумме 65 962 014 руб. 73 коп., возникшего из договоров поставки от 10.10.2008 N 04/ППТК/УЗЭМ (спецификации N 27, 29), от 14.11.2008 N 309-УЗЭМ/ППТК, от 01.07.2009 N 484-УЗЭМ, от 24.02.2009 N 555УЗЭМ, заключенных между обществом ППТК "Энерго" и обществом с ограниченной ответственностью "Уральский завод энергомашиностроения" (далее - общество "Уральский завод энергомашиностроения"); (п. 1.1 договора).

В соответствии с п. 2.3 договора цена, по которой общество "РусАктив" принимает от общества ППТК "Энерго" права требования к должнику, составляет 99,5% от суммы, указанной в п. 1.1 договора, что составляет 65 632 204 руб. 66 коп. Указанная цена выплачивается цессионарием цеденту в следующем порядке - по мере поступления задолженности от должника по договору, указанному в п. 1.1 договора, цессионарий в течение 5 банковских дней с момента поступления каждой суммы перечисляет цеденту 99,5% от каждой полученной от должника суммы, вплоть до момента полной оплаты всей цены.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.05.2011 по делу N А60-37155/2010 требования общества "РусАктив" в размере 52 025 068 руб. 69 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Уральский завод энергомашиностроения".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.06.2011 по делу N А60-43976/2010-С14 общество ППТК "Энерго" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Андреев В.А.

Письмом от 20.08.2011 конкурсный управляющий общества ППТК "Энерго" Андреев В.А., руководствуясь ст. 102, п. 3 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", уведомил общество "РусАктив" об отказе от исполнения обязательств по договорам уступки права требования от 11.01.2011.

Общество "РусАктив", полагая, что отказ конкурсного управляющего Андреева В.А. от договора уступки права требования является недействительной сделкой, поскольку договор уступки права требования от 11.01.2011 исполнен, обратилось в суд с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции, исходя из того, что договор уступки права требования сторонами исполнен, в связи с чем отказ от исполнения договора не соответствует требованиям ст. 102 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", удовлетворил заявленные требования.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, отменяя решение суда и отказывая в удовлетворении заявленных требований, указал, что включение требования общества "РусАктив" в реестр требований кредиторов общества "Уральский завод энергомашиностроения" не является исполнением договора уступки права требования от 11.01.2011 со стороны цессионария, поскольку фактически денежные средства за уступленное право требования в адрес цедента не поступили; дальнейшее исполнение ответчиком договора влечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах, в связи с чем, по мнению суда апелляционной инстанции, основания для удовлетворения искового заявления о признании ничтожной сделки - одностороннего отказа общества ППТК "Энерго" в лице конкурсного управляющего Андреева В.А. от исполнения договора уступки права требования от 11.01.2011, у суда первой инстанции отсутствовали.

Между тем суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами суда апелляционной инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с п. 3 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Согласно п. 3 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном ст. 102 названного Закона. Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.

Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах (п. 2 ст. 102 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Как указано судом первой инстанции, факт исполнения обществом ППТК "Энерго" договора уступки права требования установлен определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.05.2011 по делу N А60-37155/2010, которым требования общества "РусАктив" в размере 52 025 068 руб. 69 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Уральский завод энергомашиностроения".

Наличие неисполненных обществом ППТК "Энерго" обязательств по указанному договору, от исполнения которых конкурсный управляющий Андреев В.А. мог бы отказаться материалами дела не подтверждается.

Таким образом, учитывая эти обстоятельства, принимая во внимание положения ст. 102, 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что отказ от исполнения обязательств, фактически уже исполненных, нормами ст. 102 названного Закона не предусмотрен.

При таких обстоятельствах, поскольку постановление суда апелляционной инстанции принято без учета подлежащих применению в настоящем деле норм права (ч. 2 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом первой инстанции нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допущено, постановление суда апелляционной инстанции следует отменить, решение суда - оставить в силе (п. 5 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы общества "РусАктив" по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе подлежат взысканию с общества ППТК "Энерго".

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2012 по делу N А60-33463/2011 Арбитражного суда Свердловской области отменить.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.10.2011 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с закрытого акционерного общества ППТК "Энерго" в пользу общества с ограниченной ответственностью "РусАктив" 2000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате госпошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Л.В. Дядченко

Судьи

Н.А. Артемьева А.Н. Крюков