Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 апреля 2012 г. N Ф09-2532/12 по делу N А60-25105/2011

24 апреля 2012 г.

Дело N А60-25105/2011

N Ф09-2532/12

Екатеринбург

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Артемьевой Н.А., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Старициной Евдокии Алексеевны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.11.2011 по делу N А60-25105/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2012 по тому же делу по иску Старициной Е.А. к Инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга (далее - инспекция, уполномоченный орган) о признании действий незаконными, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Кулемина Сергея Валентиновича.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Старициной Е.А. - Трач В.К. (доверенность от 03.04.2012).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Старицина Е.А. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании незаконными действий уполномоченного органа, выразившихся в осуществлении регистрации ликвидации юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Предприятие Магазин N 5 "Гастроном" (далее - общество "Гастроном"), признании недействительным свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц 66 N 006935194 от 05.05.2011.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.11.2011 (судья Хачев И.В.) в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2012 (судьи Осипова С.П., Грибиниченко О.Г., Щеклеина Л.Ю.) решение Арбитражного суда Свердловской области оставлено без изменения.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Свердловской области и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, Старицина Е.А. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты, принять новый судебный акт. По мнению Старициной Е.А., при принятии решения о ликвидации общества в уполномоченный орган представлен на государственную регистрацию недействительный промежуточный и ликвидационный баланс, так как сведения, содержащиеся в балансах, не соответствовали действительности. Ликвидатором общества Кулеминым С.В. в нарушение требований ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации не были предприняты меры к выявлению всех кредиторов общества, не была исполнена обязанность по уведомлению Старициной Е.А. о ликвидации общества и отражении в промежуточном ликвидационном балансе требований кредитора Старициной Е.А. При составлении ликвидационного баланса в нарушение ст. 224 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не исполнена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом).

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Участниками общества "Гастроном" Московой Ю.В. и Пироговой Л.К. обладающими 100% долями в уставном капитале 18.01.2011 было принято решение о ликвидации и назначении ликвидатора.

Сообщение о ликвидации общества "Гастроном" опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 09.02.2011 N 5 (312).

Доказательств недействительности решения о ликвидации общества "Гастроном" не представлено в материалы дела.

В инспекцию 27.04.2011 представлены заявление по форме Р16001 о ликвидации общества "Гастроном", документ об уплате государственной пошлины, протокол об утверждении ликвидационного баланса от 12.04.2011, ликвидационный баланс, документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации, публикация сообщения о принятии решения о ликвидации.

На основании указанных документов инспекция приняла решение от 05.05.2011 N 5555 о государственной регистрации прекращения деятельности общества "Гастроном" в связи с его ликвидацией и внесла соответствующую запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Ссылаясь на то, что при ликвидации общества "Гастроном" был нарушен установленный порядок ликвидации юридического лица, ликвидационный баланс содержал недостоверные сведения в отношении кредиторской задолженности, в связи с чем нарушены права и законные интересы Старициной Е.А. как кредитора, последний обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия нарушений норм действующего законодательства при проведении процедуры ликвидации общества "Гастроном".

В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ч. 4 ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, основанием для принятия судом решения об удовлетворении требований заявителя о признании незаконными решений или действий (бездействия) государственного органа являются одновременно как их несоответствие закону, так и нарушение гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившегося в суд, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Порядок ликвидации юридического лица установлен ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.

В силу п. 2, 5 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о его ликвидации.

В соответствии с п. 4, 6 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае отказа ликвидационной комиссией в удовлетворении требований кредиторов либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица. Погашенными считаются требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются: заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, при этом в заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины, документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации необходимых сведений.

Как установлено судами, в регистрирующий орган были представлены все документы, предусмотренные ст. 21 Закона о государственной регистрации, для осуществления государственной регистрации ликвидации юридического лица.

В силу п. 4, 4.1 ст. 9 Закона о государственной регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных данным Законом. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных названным Законом.

В п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации установлен исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации.

Согласно п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; в случае, предусмотренном п. 2 ст. 20 или п. 4 ст. 22.1 названного Закона; несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами; подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц; выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества; несоответствия наименования юридического лица требованиям федерального закона.

Принимая во внимание то, что для регистрации ликвидации общества "Гастроном" был представлен весь необходимый пакет документов, установив отсутствие у инспекции оснований, предусмотренных ст. 23 Закона о государственной регистрации, для отказа в государственной регистрации, а также учитывая отсутствие доказательств недостоверности промежуточного и ликвидационного балансов, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности несоответствия решения инспекции о государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с его ликвидацией требованиям закона, что исключает признание такого решения недействительным в соответствии со ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя кассационной жалобы о недействительности промежуточного и ликвидационного баланса отклоняется с учетом положений ст. 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации о порядке ликвидации юридического лица, а также возможности защиты прав заявителя при его несоблюдении иными предусмотренными действующим законодательством способами.

Как следует из п. 2 ст. 4 Закона о банкротстве для определения наличия признаков банкротства должника учитываются размер денежных обязательств, в том числе размер задолженности за переданные товары, выполненные работы и оказанные услуги, суммы займа с учетом процентов, подлежащих уплате должником, размер задолженности, возникшей вследствие неосновательного обогащения, и размер задолженности, возникшей вследствие причинения вреда имуществу кредиторов, за исключением обязательств перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, обязательств по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих по трудовому договору, обязательств по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также обязательств перед учредителями (участниками) должника, вытекающих из такого участия.

Таким образом, довод заявителя кассационной жалобы о том, что ликвидатором общества не исполнена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом) судом кассационной инстанции отклоняется.

Кроме этого, как установлено судебным актом по делу N А60-32105/2010 и не оспаривается лицами, участвующими в деле, в связи с выходом заявителя по делу из состава участников общества ему была оплачена действительная стоимость доли по состоянию на 20.05.2009. Доказательств наличия какой-либо задолженности у общества "Гастроном" перед Старициной Е.А. в материалы дела не представлено.

Отказывая в удовлетворении заявления о признании недействительным решения регистрирующего органа, суды правомерно исходили из того, что при принятии оспариваемого решения регистрирующий орган не допустил нарушений требований Закона о государственной регистрации.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены или изменения судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.11.2011 по делу N А60-25105/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Старициной Евдокии Алексеевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

Н.А. Артемьева Е.Н. Сердитова