Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 апреля 2012 г. N Ф09-1603/12 по делу N А07-6596/2011

28 апреля 2012 г.

Дело N А07-6596/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А.А.,

судей Васильченко Н.С., Сирота Е.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная Юридическая Компания "Авентин ЮристЪ" (ИНН: 0274137906, ОГРН: 1090280010810; далее - общество "Авентин ЮристЪ") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.11.2011 по делу N А07-6596/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2012 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Авентин ЮристЪ" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к государственному унитарному предприятию "Башфармация" (далее - предприятие "Башфармация") о взыскании 2 115 685 руб. платежа по недействительной сделке, 1 823 300 руб. 75 коп. процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения за период с 16.02.2004 по 23.04.2010, 123 712 руб. 92 коп. процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами за период с 07.12.2010 по 19.04.2011, 278 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины и услуг представителя.

Определением суда от 04.05.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Производственно-транспортная база "Байкал" (далее - общество "Байкал").

Решением суда от 18.11.2011 (судья Воронкова Е.Г.) в удовлетворении исковых требований общества "Авентин ЮристЪ" о взыскании 1 823 300 руб. 75 коп. неосновательного обогащения, 123 712 руб. 92 коп. процентов, начисленных за неосновательное пользование чужими денежными средствами, а также суммы 278 500 руб. отказано. В части требований о взыскании 2 115 685 руб. производство по делу прекращено на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции определения суда от 22.03.2012 об исправлении описок, опечаток и арифметических ошибок).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2012 (судьи Соколова И.Ю., Баканов В.В., Ермолаева Л.П.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Авентин ЮристЪ" просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Кроме того, общество "Авентин ЮристЪ" просит взыскать с предприятия "Башфармация" расходы на оплату проезда представителя в сумме 2538 руб. 70 коп. По мнению заявителя жалобы, в нарушение ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в резолютивной части оспариваемого решения сделан вывод об отказе в удовлетворении исковых требований в сумме, не соответствующей заявленным требованиям. Общество "Авентин ЮристЪ" указывает, что, поскольку сделка, заключенная между обществом "Байкал" и государственным унитарным предприятием "Башкирский специализированный проектно-ремонтно-строительный трест "Башкоммундор" (далее - предприятие "Трест "Башкоммундор") является ничтожной, а денежные средства не возвращены обществу "Байкал", требование о взыскании процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами вследствие неосновательного обогащения в сумме 1 823 300 руб. 75 коп., является обоснованным. Вывод судов о том, что расходы на уплату государственной пошлины за государственную регистрацию прав относятся к судебным расходам, по мнению заявителя жалобы, не соответствует нормам действующего законодательства, поскольку данные расходы фактически являются необходимыми затратами на сохранение и содержание имущества. Общество "Авентин ЮристЪ" считает, что выводы судов об объеме переданных прав на основании договора от 23.04.2010 не соответствуют нормам действующего законодательства: ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позиции, изложенной в п. 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между предприятием "Трест "Башкоммундор") и обществом "Байкал" 19.03.2007 подписано 14 договоров купли-продажи не завершенных строительством жилых домов, расположенных в дер. Стуколкино Уфимского района, литеры "а", "в", "д", "е", "к", "и", "л", "ж", "б", "м", "н", "п", "р", "с", на общую сумму 4 370 152 руб. 68 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.01.2009 по делу N А07-17981/08-АЛЛ указанные договоры признаны недействительными. Суд обязал общество "Байкал" вернуть предприятию "Трест "Башкоммундор" 14 названных объектов. Предприятие "Трест "Башкоммундор" обязано вернуть обществу "Байкал" денежные средства в сумме 4 379 152 руб. 68 коп., полученные во исполнение договоров купли-продажи от 19 марта 2007 года.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2009 решение суда от 29.01.2009 изменено в части применения последствий недействительности оспоренных сделок. Предприятие "Трест "Башкоммундор" обязано вернуть обществу "Байкал" денежные средства в сумме 2 115 685 руб., уплаченные во исполнение оспоренных сделок.

Между обществом "Байкал" (цедент) и обществом "Авентин ЮристЪ" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования и перевода долга от 23.04.2010 (далее - договор от 23.04.2010).

Согласно условиям названного договора цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по договорам от 14.03.2007 купли-продажи жилых домов, заключенных между цедентом и предприятием "Трест "Башкоммундор" (должник), перечень которых указан в п. 1.1 данного договора, признанных на основании решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.01.2009 по делу N А07-17981/09 недействительными.

Предметом договора от 23.04.2010 является также неосновательное обогащение должника в сумме 1 823 300 руб. 75 коп., рассчитанное за период с 16.02.2004, 2227 дней, размер ставки рефинансирования на момент оплаты составляет 14 % годовых.

Кроме того, в соответствии с условиями договора от 23.04.2010 цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) за понесенные расходы по уплате государственной пошлины в результате проведения государственной регистрации сделок с недвижимостью, государственной пошлины за обращение в суд, в общей сумме 133 500 руб., расходы на оплату услуг представителя по ведению дела в суде в общей сумме 145 000 руб.

В соответствии с п. 1.1 договора от 23.04.2010 права требования, уступаемые цедентом цессионарию, в общей сумме составляют 4 217 485 руб. 75 коп.

Распоряжением Правительства Республики Башкортостан от 26.02.2010 N 157-р принято решение о реорганизации предприятия "Трест "Башкоммундор" в форме присоединения к предприятию "Башфармация".

Обществом "Авентин ЮристЪ" в адрес предприятия "Башфармация" направлено письмо от 03.12.2010 с требованием оплатить в течение трех дней задолженность в сумме 4 217 485 руб. 75 коп.

Неисполнение предприятием "Башфармация" требований общества "Авентин ЮристЪ" от 03.12.2010 послужило основанием обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Судом первой инстанции установлено, что нормы о неосновательном обогащении могут быть применены к отношениям сторон при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне имущества. Поскольку в материалы дела не представлено доказательств того, что денежные средства, подлежащие возврату обществу "Байкал", превышают стоимость возвращенного имущества, суд первой инстанции сделал вывод о том, что к спорным правоотношениям нормы о неосновательном обогащении применению не подлежат.

Следовательно у общества "Байкал" отсутствовало право требования с предприятия "Башфармация" уплаты суммы неосновательного обогащения. В связи с этим суд первой инстанции сделал вывод, что на основании ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации общество "Байкал" не могло передать обществу "Авентин ЮристЪ" право требования взыскания неосновательного обогащения и судебных расходов.

В связи с этим в удовлетворении исковых требований в части взыскания 1 823 300 руб. 75 коп. процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения за период с 16.02.2004 по 23.04.2010, 123 712 руб. 92 коп. процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами за период с 07.12.2010 по 19.04.2011, 278 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины и услуг представителя судом первой инстанции отказано.

Как установлено судом, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.08.2011 по делу N А07-17981/08 произведена замена общества "Байкал" на его правопреемника - общество "Авентин ЮристЪ" в части обязания возврата денежной суммы в размере 2 115 685 руб., уплаченной во исполнение оспоренных сделок. На взыскание указанной суммы был выдан исполнительный лист. В связи с этим судом первой инстанции сделан вывод о том, что общество "Авентин ЮристЪ" воспользовалось своим правом взыскания денежных средств в сумме 2 115 685 руб. с предприятия "Башфармация". В связи с этим производство по делу в указанной части прекращено на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Суд апелляционной инстанции указал, что незавершенные строительством жилые дома до настоящего времени находятся во владении и пользовании общества "Байкал". Таким образом, принцип эквивалентности взаимных обязательств сторон по недействительной сделке свое действие не прекратил. В связи с этим суд апелляционной инстанции поддержал вывод суда первой инстанции об отсутствии неосновательного обогащения у предприятия "Башкоммундор" за счет общества "Байкал", на которое подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами.

С учетом того, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, отсутствие у общества "Байкал" права требования процентов, начисляемых на неосновательное пользование чужими денежными средствами, исключает переход такого права к обществу "Авентин ЮристЪ".

Суд апелляционной инстанции указал, что положения договора уступки в части требования о взыскании расходов, понесенных в связи с уплатой государственной пошлины за осуществление государственной регистрации прав на 14 объектов недвижимого имущества, в сумме 105 000 руб. по существу являются уступкой права требования на возмещение убытков, понесенных первоначальным кредитором в связи с осуществлением государственной регистрации права. При этом суд указал, что доказательств противоправных и виновных действий предприятия "Башкоммундор" в материалы дела не представлено.

Судебные расходы в сумме 173 500 руб. подлежат распределению на основании ст. 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом судом апелляционной инстанции указано, что само по себе наличие судебных расходов у одной стороны спора, при отсутствии судебного акта, не влечет обязанности другой стороны по их возмещению.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции поддержал вывод суда первой инстанции о том, что, поскольку у общества "Байкал" отсутствовали правовые основания взыскания расходов в общей сумме 278 500 руб., то соответствующие права требования не могли быть предметом договора от 23.04.2010.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Поскольку материалами дела подтверждается, что общество "Авентин ЮристЪ" в рамках дела N А07-17981/2008 реализовало свое право взыскания задолженности в сумме 2 115 685 руб., судами обоснованно сделан вывод о прекращении производства по делу в указанной части на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Судебные акты в указанной части заявителем не обжалуются.

В соответствии с нормами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается перемена лиц в обязательстве путем уступки требования и перевода долга.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Как следует из содержания п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Нормы главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве существенных условий договора об уступке права требования указывают на необходимость определения предмета и объема передаваемого права. В соглашении о переводе долга должны быть указаны условия, позволяющие установить основания возникновения передаваемого права, а также условия, позволяющие его индивидуализировать.

Условия договора от 23.04.2010 содержат указания на объем переданных прав и основания их возникновения. В связи с этим судами верно сделан вывод о заключенности договора от 23.04.2010.

Согласно п. 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Общество "Авентин ЮристЪ" полагает, что к нему на основании договора от 23.04.2010 перешли права требования к предприятию "Башкоммундор" о взыскании 2 115 685 руб. суммы платежа по недействительной сделке, 1 823 300 руб. 75 коп. процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения за период с 16.02.2004 по 23.04.2010, 123 712 руб. 92 коп. процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами за период с 07.12.2010 по 19.04.2011, 278 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины и услуг представителя.

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество, за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из содержания ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не установлено данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 названного Кодекса, подлежат применению, в том числе к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 13 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", нормы о неосновательном денежном обогащении (ст. 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации) могут быть применены к отношениям сторон лишь при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне.

Таким образом, неосновательное обогащение в отношениях сторон по недействительной сделке имеет место в случае, когда полученное одной стороной в результате исполнения сделки фактически превышает переданное ей другой стороной сделки.

Как следует из материалов дела, общество "Байкал" передало денежные средства в сумме 2 115 685 руб., в то время как стоимость 14 жилых домов определена в сумме 4 370 152 руб. 68 коп. Судами установлен факт нахождения имущества во владении и пользовании общества "Байкал".

В связи с этим вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии неосновательного обогащения у предприятия "Башфармация" за счет общества "Байкал", соответствует нормам действующего законодательства.

Довод заявителя жалобы о наличии правовых оснований для взыскания задолженности в сумме 1 823 300 руб. 75 коп. судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку противоречит фактическим обстоятельствам дела.

Судами первой и апелляционной инстанций верно сделан вывод об отсутствии неосновательного обогащения у предприятия "Башфармация" за счет общества "Байкал" и, следовательно, возможности начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения.

В соответствии со ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В связи с этим судами обоснованно сделан вывод о том, что при отсутствии у общества "Байкал" прав на взыскание неосновательного обогащения и процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения, они не могли быть переданы обществу "Авентин ЮристЪ" на основании договора от 23.04.2010.

При этом обществу "Авентин ЮристЪ" разъяснены нормы ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования.

С учетом изложенного, довод заявителя о том, что выводы судов об объеме переданных прав на основании договора от 23.04.2010 не соответствуют нормам действующего законодательства, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку неправильного применения норм права судом кассационной инстанции не установлено.

Выводы судов об отказе в удовлетворении требований общества "Авентин ЮристЪ" о взыскании 278 500 руб., составляющих расходы по уплате государственной пошлины и услуг представителя, являются обоснованными.

Судами первой и апелляционной инстанций верно установлено, что денежные средства в сумме 105 000 руб., уплаченные обществом "Байкал" в качестве государственной пошлины за осуществление государственной регистрации прав 14 объектов недвижимого имущества, не являются следствием противоправных и виновных действий предприятия "Башфармация". В связи с этим отказ судов первой и апелляционной инстанции в удовлетворении исковых требований в указанной части соответствует нормам действующего законодательства.

Расходы общества "Авентин ЮристЪ", связанные с уплатой государственной пошлины при обращении в суд, в сумме 28 500 руб., а также расходы на оплату услуг представителя в сумме 145 000 руб., верно квалифицированы судами первой и апелляционной инстанций как судебные расходы, подлежащие распределению в порядке ст. 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч. 1 ст. 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что право общества "Авентин ЮристЪ" на взыскание судебных расходов реализовано в рамках дела N А07-17981/2008.

Довод заявителя жалобы о том, что расходы на уплату государственной пошлины за государственную регистрацию прав являются необходимыми затратами на сохранение и содержание имущества, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и ему дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Определением суда от 22.03.2012 исправлена опечатка во вводной и резолютивной частях решения от 24.10.2011: сумма 2 232 165 руб. 21 коп. исправлена на сумму 123 712 руб. 92 коп.

В связи с этим довод заявителя о том, что в нарушение ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в резолютивной части оспариваемого решения сделан вывод об отказе в удовлетворении исковых требований в сумме, не соответствующей заявленным требованиям, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку противоречит фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "Авентин ЮристЪ" - без удовлетворения.

Заявитель просит взыскать с предприятия "Башфармация" расходы на оплату проезда представителя в сумме 2538 руб. 70 коп.

В соответствии со ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку кассационная жалоба общества "Авентин ЮристЪ" оставлена без удовлетворения, требование о взыскании судебных расходов на оплату проезда представителя в сумме 2538 руб. 70 коп. не подлежит удовлетворению на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.11.2011 по делу N А07-6596/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная Юридическая Компания "Авентин ЮристЪ" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Гайдук

Судьи

Н.С. Васильченко Е.Г. Сирота