Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 мая 2012 г. N Ф09-2653/12 по делу N А07-11371/2011

4 мая 2012 г.

Дело N А07-11371/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 мая 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Купреенкова В.А.,

судей Семёновой З.Г., Смирнова А.Ю.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Лизинговая компания "КАМАЗ" (далее - общество "Лизинговая компания "КАМАЗ") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.12.2011 по делу N А07-11371/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью Дорожно-строительная передвижная механизированная колонна "Аскино" (далее - общество "Аскино") - Кадетов И.В. (доверенность от 05.02.2012), Шаравьев С.П., директор.

Общество "Аскино" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к открытому акционерному обществу "Мезон-Авто" (далее - общество "Мезон-Авто"), обществу "Лизинговая компания "КАМАЗ" о признании права собственности на автомобиль марки КАМАЗ 65115-017 VIN XTC 65115062286528, транспортное средство марки НЕФАЗ 8560-12-02 VIN XIF 8560 ОЕ 60010188 и об обязании передать паспорта технического средства на КАМАЗ 65115-017 VIN XTC 65115062286528 и транспортное средство марки НЕФАЗ 8560-12-02 VIN XIF 8560 ОЕ 60010188.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "КАМАЗ".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.12.2011 (судья Пакутин А.В.) исковые требования удовлетворены, признано право собственности общества "Аскино" на транспортное средство марки КАМАЗ 65115-017 VIN XTC 65115062286528, самосвал, 2006 года выпуска, цвет оранжевый, транспортное средство марки ПС НЕФАЗ 8560-12-02 VIN XIF 8560 ОЕ 60010188, прицеп самосвал, 2006 года выпуска, цвет оранжевый. На общество "Лизинговая компания "КАМАЗ" возложена обязанность передать обществу "Аскино" паспорт технического средства на транспортное средство марки КАМАЗ 65115-017 VIN XTC 65115062286528 и транспортное средство марки ПС НЕФАЗ 8560-12-02 VIN XIF 8560 ОЕ 60010188.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2012 (судьи Ермолаева Л.П., Соколова И.Ю., Суспицина Л.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе и дополнении к ней общество "Лизинговая компания "КАМАЗ" просит обжалуемые судебные акты отменить, отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судами ст. 235, 609, 615, 618, 622, 624, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 2, 8, 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Федеральный закон от 29.10.1998 N 164-ФЗ), ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. Заявитель считает, что переход права собственности по договору сублизинга невозможен до момента приобретения сублизингодателем права собственности на имущество. Общество "Лизинговая компания "КАМАЗ" указывает на ошибочность вывода суда об оплате истцом всех лизинговых платежей в полном объеме, общество "Мезон-Авто" данное обстоятельство не подтвердило. По его мнению, поскольку задолженность общества "Мезон-Авто" перед обществом "Лизинговая компания "КАМАЗ" по договору лизинга до настоящего момента не погашена, обстоятельства, при которых общество "Лизинговая компания "КАМАЗ" должно передать предмет лизинга третьему лицу, не наступили. Заявитель также ссылается на необоснованность вывода суда о том, что общество "Лизинговая компания "КАМАЗ" защитило свои права путем включения в реестр требований кредиторов общества "Мезон-Авто", поскольку в настоящее время процедура конкурсного производства не окончена, оснований для признания его требований погашенными не имеется. Общество "Лизинговая компания "КАМАЗ" отмечает, что судами не принят во внимание факт досрочного расторжения договора лизинга от 16.11.2006 N Л-0579/06/ЛК, в связи с чем общество "Мезон-Авто" не приобрело право собственности на предмет лизинга. Заявитель полагает, что в результате расторжения договора лизинга прекращает свое действие договор сублизинга, заключенный между истцом и обществом "Мезон-Авто". По его мнению, судами не принята во внимание правовая позиция Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженная в определениях от 31.05.2011 N ВАС-4330/11, от 24.02.2012 N ВАС- 16848/2011, а также практика судов по аналогичным делам.

Как установлено судами, между обществом "Лизинговая компания "КАМАЗ" (лизингодатель) и обществом "Мезон-Авто" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств от 16.11.2006 N Л-0579/06/ЛК, по которому на основании письменной заявки лизингополучателя лизингодатель обязуется передать в лизинг лизингополучателю автомобили КАМАЗ в количестве 3-х единиц, автомобильную спецтехнику на базе шасси КАМАЗ в количестве 1 единицы, автопоезд в составе автомобиля КАМАЗ 65115-017 и прицепа НЕФАЗ 8560-12-02 в количестве 1 единицы, автопоезд в составе автомобиля КАМАЗ 54115-011-15 и прицепа НЕФАЗ 9334-00 в количестве 1 единицы (спецификация - приложение N 2 к договору).

В силу п. 3.1 договора лизинга право собственности на передаваемое в лизинг имущество принадлежит лизингодателю - обществу "Лизинговая компания "КАМАЗ".

Во исполнение договора лизинга общество "Лизинговая компания "КАМАЗ" передало, а общество "Мезон-Авто" приняло по акту приемки-передачи от 20.12.2006 транспортные средства: КАМАЗ 65115 VIN XTC 65115062286528 и прицеп НЕФАЗ 8560 VIN XIF 8560 ОЕ 60010188.

Пунктом 14.1 договора лизинга предусмотрено, что по окончании срока лизинга либо при досрочном прекращении договора, но в любом случае при условии оплаты обществом "Мезон-Авто" всех лизинговых платежей, выкупной стоимости имущества, а также начисленных обществом "Лизинговая компания "КАМАЗ" штрафных санкций, установленных договором, имущество переходит в собственность лизингополучателя с оформлением соответствующих актов приема-передачи.

Письмом от 07.12.2006 N 86001/3830 общество "Лизинговая компания "КАМАЗ" разрешило обществу "Мезон-Авто" передачу имущества, полученного на основании договора финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств от 16.11.2006 N Л-0579/06/ЛК, в сублизинг обществу "Аскино". Ответственность за уплату лизинговых платежей и сохранность имущества возложена на общество "Мезон-Авто".

Между обществом "Мезон-Авто" и обществом "Аскино" заключен договор финансовой аренды (сублизинга) автотранспортных средств от 31.10.2006 N 120, по условиям которого на основании письменной заявки общества "Аскино" (сублизингополучателя) общество "Мезон-Авто" (сублизингодатель) обязуется передать в сублизинг истцу автопоезд КАМАЗ 65115-017 + НЕФАЗ 8560-12-02 в количестве 1 единицы (спецификация - приложение N 2 к договору).

Согласно п. 1.2 указанного договора общая стоимость имущества, подлежащего передаче в сублизинг, составляет 1 667 340 руб.

В силу п. 3.1 договора сублизинга право собственности на передаваемое в сублизинг имущество принадлежит открытому акционерному обществу "КАМАЗ".

Пунктом 15.1 договора сублизинга предусмотрено, что по окончании срока сублизинга, но в любом случае при условии оплаты истцом всех сублизинговых платежей, выкупной стоимости имущества, а также начисленных обществом "Мезон-Авто" штрафных санкций, установленных договором, имущество переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением соответствующих актов приема-передачи.

Спорные транспортные средства переданы от общества "Мезон-Авто" обществу "Аскино" по акту приема-передачи.

Общество "Аскино" на основании графика сублизинговых платежей (приложение к договору от 31.10.2006 N 120) выплатило обществу "Мезон-Авто" сублизинговые платежи в размере 2 368 051, 76 руб., что подтверждается платежными поручениями, а также актом сверки расчетов между обществами "Мезон-Авто" и "Аскино" по состоянию на 27.06.2011.

Общество "Аскино" обратилось к обществам "Мезон-Авто" и "Лизинговая компания "КАМАЗ" с претензионными письмами с требованием передать в собственность имущество по договору финансовой аренды (сублизинга) автотранспортных средств от 31.10.2006 N 120, которые были вручены указанным обществам 07.06.2011 и 08.06.2011 соответственно.

Общество "Аскино", ссылаясь на исполнение им обязанности по внесению всех лизинговых платежей в полном объеме, а также полагая, что в связи с исполнением обязательств по договору сублизинга оно приобрело право собственности на спорное имущество, обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с соответствующим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что при наличии согласия собственника - общества "Лизинговая компания "КАМАЗ" на передачу спорного имущества в сублизинг истец, надлежащим образом исполнивший обязательства по договору сублизинга, приобрел право собственности на данное имущество. Суды указали, что общество "Лизинговая компания "КАМАЗ" защитило свои имущественные права путем подачи иска о взыскании лизинговых платежей с общества "Мезон-Авто" по договору лизинга от 16.11.2006 N Л-0579/06/ЛК и заявления требования о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника общества "Мезон-Авто".

Суд кассационной инстанции считает, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене исходя из следующего.

В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ сублизингом признается вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

Однако лизингополучатель, передавая имущество во временное владение и пользование названному третьему лицу, сам не выступает в роли лизингодателя, поскольку между ним и третьим лицом не возникает отношений по финансовой аренде (ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации), для которых характерно совершение лизингодателем действий по заключению договора купли-продажи лизингового имущества с продавцом в соответствии с указаниями лизингополучателя. Отношения по сублизингу связаны с субарендой лизингового имущества и подлежат регулированию общими положениями об аренде, предусмотренными пар. 1 гл. 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом особенности, установленной абз. 2 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ.

При этом п. 2 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации допускает возможность заключения договора купли-продажи товара, который будет приобретен продавцом в будущем (далее - договор купли-продажи будущей вещи).

Таким образом, само общество "Мезон-Авто" не осуществляло деятельность в качестве лизинговой компании, а рассматриваемый договор сублизинга в соответствии с правилами п. 3 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации следовало квалифицировать как смешанный, содержащий в себе элементы договора субаренды и договора купли-продажи будущей вещи.

Общество "Аскино", заключая на свой страх и риск договор сублизинга, знало о том, что общество "Мезон-Авто" является лишь лизингополучателем и, соответственно, осознавало, что титул собственника предмета лизинга общество "Мезон-Авто" может приобрести только в будущем.

По сути на разрешение суда передан спор, связанный с неисполнением обществом "Мезон-Авто" обязательств, вытекающих из отношений по купле-продаже будущей вещи.

Из материалов дела следует, что общество "Мезон-Авто" свои обязательства по договору лизинга не исполнило, цену названной сделки обществу "Лизинговая компания "КАМАЗ" не уплатило, лизинговое имущество у него не выкупило.

Поскольку у общества "Мезон-Авто" (продавца будущей вещи) не возникло право собственности на спорное имущество, оно не могло передать данное право обществу "Аскино". Следовательно, за счет общества "Мезон-Авто" не могло быть удовлетворено требование истца о понуждении к исполнению обязательства по передаче индивидуально-определенной вещи в собственность истца. Общество "Аскино" (покупатель будущей вещи) вправе было потребовать от общества "Мезон-Авто" возврата уплаченной в счет погашения выкупной цены денежной суммы и уплаты процентов на нее (п. 3, 4 ст. 487 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также возмещения причиненных убытков (ст. 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Общество "Лизинговая компания "КАМАЗ" в договорных отношениях с истцом не состоит, поэтому оно не может быть признано лицом, ответственным за невыполнение обществом "Мезон-Авто" обязательств, принятых по договору сублизинга. Основания передачи обществом "Лизинговая компания "КАМАЗ" в соответствии с п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации титула собственника обществу "Мезон-Авто" не наступили. Поэтому данная лизинговая компания не может быть в судебном порядке понуждена к совершению действий по передаче имущества в собственность истца.

Ссылки судов на то, что общество "Лизинговая компания "КАМАЗ" защитило свои имущественные права путем подачи иска о взыскании лизинговых платежей с общества "Мезон-Авто" по договору лизинга от 16.11.2006 N Л-0579/06/ЛК и заявления требования о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника общества "Мезон-Авто", не свидетельствуют об обоснованности иска общества "Аскино", так как фактически задолженность перед обществом "Лизинговая компания "КАМАЗ" не была погашена, равно как и не был удовлетворен законный имущественный интерес данной лизинговой компании в размещении денежных средств, основанный на положениях ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявленных в рамках настоящего спора требований общества "Аскино" о признании права собственности на спорное имущество следует отказать.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку судебные акты по настоящему делу отменены, кассационная жалоба общества "Лизинговая компания "КАМАЗ" удовлетворена, с общества "Аскино" подлежат взысканию судебные расходы, понесенные обществом "Лизинговая компания "КАМАЗ" по настоящему делу.

Руководствуясь ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.12.2011 по делу N А07-11371/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2012 по тому же делу отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Дорожно-строительная передвижная механизированная колонна "Аскино" в пользу открытого акционерного общества "Лизинговая компания "КАМАЗ" 2000 рублей судебных расходов по апелляционной жалобе и 2000 рублей по кассационной жалобе.

Председательствующий

В.А. Купреенков

Судьи

З.Г. Семёнова А.Ю. Смирнов