Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 мая 2012 г. N Ф09-2400/12 по делу N А71-5210/2011

Екатеринбург

14 мая 2012 г.

Дело N А71-5210/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Дядченко Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Горлица" (ИНН 1837000819, ОГРН 1061837013688); (далее - общество "Горлица") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2011 по делу N А71-5210/2011 Арбитражного суда Удмуртской Республики по иску Ереминой Виктории Владимировны к обществу "Горлица" об обязании предоставить заверенные копии документов.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Еремина В.В. обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу "Горлица" об обязании предоставить копии документов о деятельности общества "Горлица" за 2009, 2010 годы.

В судебном заседании 29.09.2011 Еремина В.В. обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о взыскании с общества "Горлица" 33 150 судебных расходов, понесенных в рамках дела N А71-5210/2011, в том числе 30 000 руб. в связи с оплатой услуг представителя, 3 150 руб. в связи с оплатой доставки корреспонденции в адрес ответчика.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.10.2011 (судья Кислухин А.В.) суд обязал общество "Горлица" передать Ереминой В.В. заверенные копии следующих документов общества "Горлица": бухгалтерского баланса за 2009, 2010 годы; отчета о прибылях и убытках за 2009, 2010 годы (форма N 2); приложений к балансу (формы N 3, 4, 6) за 2009, 2010 годы; пояснительных записок к балансам за 2009, 2010 годы (форма N 5); ведомости аналитического учета по счету 84 "Нераспределенная прибыль" за 2009, 2010 годы; ведомости учета основных средств (сч. 01); инвентарных карточек по основным средствам; перечня основных средств, находящееся на балансе; документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей за 2009, 2010 годы; налоговых деклараций за 2009, 2010 годы; книг учета доходов и расходов за 2009, 2010 годы; договоров, заключенных обществом с контрагентами, за 2009, 2010 годы; выписок по расчетным счетам общества за 2009, 2010 годы; кассовых книг за 2009, 2010 годы в срок - десять дней со дня вступления в законную силу настоящего решения.

С общества "Горлица" в пользу Ереминой В.В. взыскано 4 000 руб. в возмещении расходов по уплате государственной пошлины, 30 000 руб. судебных расходов.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2011 (судьи Гладких Д.Ю., Богданова Р.А., Крымджанова М.С.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Горлица" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить в части взыскания судебных расходов в сумме 30 000 руб., ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Заявитель отмечает, что согласно абз. 3 п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 5.1 Устава общества "Горлица", участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с ее бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Перечень и порядок предоставления иных бухгалтерских документов и иной документации предприятия Уставом данного общества не предусмотрен. Заявитель обращает внимание на то, что в материалах дела имеется предоставленный ответчиком акт приема передачи документов при смене директора общества, согласно которому в архиве ответчика находится не весь перечень истребуемых в настоящем деле документов.

Общество "Горлица" указывает на ненадлежащее извещение о перерыве в судебном заседании, объявленном 27.09.2011 на 29.09.2011, а затем на 30.09.2011. В период с 27.09.2011 по 30.09.2011 отсутствовала соответствующая информация о перерывах на сайте арбитражного суда. Представителем Ереминой В.В. 27.09.2011 в арбитражный суд направлено ходатайство о распределении судебных расходов по данному делу с приложением документов: договор на оказание юридических услуг от 26.11.2010, расписка от 01.12.2010, документы по отправке экспресс-почтой. В адрес ответчика указанное ходатайство с приложением вышеуказанных документов не поступало, в материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего направления и уведомления ответчику данного ходатайства. По мнению заявителя, поскольку в адрес ответчика не поступало ходатайство о взыскании судебных расходов с представленными суду копиями документов, ответчик не мог предоставить суду обоснованные возражения по данному ходатайству.

Общество "Горлица" обращает внимание на то, что представитель истца представил договор об оказании юридических услуг на сумму 30 000 руб. за участие в арбитражном суде первой инстанции с приложением Решения Совета адвокатской палаты Удмуртской Республики от 21.02.2011 "Об утверждении рекомендуемых минимальных ставок вознаграждения за юридическую помощь, оказываемую адвокатами адвокатской палаты Удмуртской Республики". В силу ст. 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данный документ не может относится к доказательствам, поскольку представитель истца Николаенко Юлия Владимировна не является адвокатом (в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие статус адвоката, в судебном заседание представитель указал, что работает юристом на предприятии). При этом данный договор заключен 26.11.2010, а решение Совета адвокатской палаты Удмуртской Республики 21.02.2011. По данному решению информация по стоимости юридических услуг в арбитражном суде первой инстанции в размере 30 000 руб. отсутствует. На сегодняшний день, согласно справке Удмуртской торгово-промышленной палаты от 02.11.2011 N 539 рыночная стоимость юридических услуг за представительство в арбитражном суде во всех инстанциях по данному роду споров составляет от 7 000 руб. до 12 000 руб.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Горлица" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.06.2006 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 2 по Удмуртской Республике.

Согласно учредительному договору общества от 14.06.2006, выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 22.08.2011 N 374 Еремина В.В. является участником общества "Горлица", с долей в уставном капитале общества в размере 5%.

Еремина В.В. 27.04.2011 направила в адрес общества "Горлица" требование о предоставлении в течение трех дней со дня получения требования, заверенные в надлежащем виде копии документов о деятельности общества: бухгалтерские балансы за 2009, 2010 годы; отчеты о прибылях и убытках за 2009, 2010 годы (форма N 2); приложения к балансу (формы N 3, 4, 6) за 2009, 2010 годы; пояснительные записки к балансам за 2009, 2010 годы (форма N 5); ведомости аналитического учета по счету 84 "Нераспределенная прибыль" за 2009, 2010 годы; ведомости учета основных средств (сч. 01); инвентарные карточки по основным средствам; перечень основных средств, находящихся на балансе; документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей за 2009, 2010 годы; налоговые декларации за 2009, 2010 годы; книги учета доходов и расходов за 2009, 2010 годы; договоры, заключенные обществом с контрагентами за 2009, 2010 годы; выписки по расчетным счетам общества за 2009, 2010 годы; кассовые книги за 2009, 2010 годы.

В ответ на требование Ереминой В.В. общество "Горлица" в письме от 04.05.2011 исх. N 28, ссылаясь на п. 2, 4 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) указало, что документы по финансово-хозяйственной деятельности общества хранятся по месту нахождения исполнительного органа общества, где истец может ознакомиться с документами, заранее уведомив директора.

Еремина В.В., получив данное письмо от общества "Горлица", 18.05.2011 повторно направила в его адрес требование о направлении в ее адрес копий документов, указанных в письме от 27.04.2011, курьерской доставкой в течение трех дней со дня получения письма, указав, что расходы на доставку будут компенсированы.

В ответ на данное требование ответчик направил истцу письмо от 23.05.2011 исх. N 34, в котором просил истца для предоставления копий запрашиваемых документов перечислить на расчетный счет общества "Горлица" 20 000 руб., составляющих стоимость копирования, или ознакомиться с документами по месту нахождения исполнительного органа общества 27.05.2011 или 30.05.2011 в 09 ч 00 мин.

Ссылаясь на нарушение обществом "Горлица" права на получение информации о деятельности общества и получение копий документов общества, предусмотренного ст. 8, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, Еремина В.В. обратилась в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Абзацем 3 п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью также предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Судами установлено, что Еремина В.В. является участником общества "Горлица" с долей в уставном капитале общества в размере 5%, следовательно, вправе обратиться к данному обществу с требованием о предоставлении доступа к документам общества.

В п. 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Пунктом 1 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определен перечень документов, которые общество обязано хранить. Соответствующий перечень документов содержится в пункте 9.1 Устава общества "Горлица".

Указанные документы общество хранит по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (п. 2 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями (п. 3 ст. 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 7 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" Закон об акционерных обществах и Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривают две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами.

В силу п. 4 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 указанной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

При этом из содержания положений п. 4 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества (п. 10 указанного информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации).

В соответствии с п. 9.3. Устава общества любой участник общества вправе на основании письменного или устного запроса, адресованного единоличному исполнительному органу - директору, получить интересующую его информацию о деятельности общества и знакомиться с документацией. Запрашиваемая информация должна быть предоставлена директором общества в течение пяти календарных дней со дня получения соответствующего запроса.

Уставом общества не предусмотрена предварительная оплата частником общества расходов на изготовление копий запрашиваемых им документов.

Исследовав имеющиеся доказательства, оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание непредоставление обществом "Горлица" Ереминой В.В. копий документов о деятельности названного общества, учитывая обстоятельства направления истцом в адрес указанного общества письма от 08.08.2011, составления акта 19.08.2011, согласно которому представителю истца, прибывшему по месту нахождения исполнительного органа данного общества, документы для ознакомления также предоставлены не были, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что право Ереминой В.В. на получение информации о деятельности общества и ознакомление с документами общества нарушено.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили исковые требования и возложили на общество "Горлица" обязанность предоставить Ереминой В.В. в течение 10 дней с момента вступления решения арбитражного суда в законную силу заверенные копии запрошенных ей документов на основании ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 8, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Ереминой В.В. также заявлено требование о взыскании с общества "Горлица" судебных расходов, в связи с оплатой услуг представителя в размере 30 000 руб.

В соответствии со ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В ч. 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Согласно п. 20 информационного письма Президиума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Исследовав представленные в материалы дела документы, в том числе договор от 26.11.2010 об оказании юридических услуг, расписку о получении денежных средств, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в п. 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121, учитывая, что представитель Ереминой В.В. принимал участие в судебных заседаниях, характер и обстоятельства рассматриваемого спора, суды пришли к выводу о том, что возмещение расходов на оплату услуг представителя в размере 30 000 руб. в данном случае соответствует пределам разумности и по результатам рассмотрения дела указанные денежные средства подлежат взысканию с ответчика.

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии у общества "Горлица" части запрашиваемых документов, ненадлежащем извещении ответчика о времени и месте судебного заседания, а также в отношении взысканных судом расходов на оплату услуг представителя, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка с учетом материалов настоящего дела. При этом арбитражный апелляционный суд приобщил дополнительное доказательство, представленное ответчиком, и дал оценку всем заявленным возражениям относительно размера указанных расходов истца с учетом положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных судами выводов в отношении взысканной суммы расходов на оплату услуг представителя с учетом положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

Таким образом, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.10.2011 по делу N А71-5210/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Горлица" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

Н.А. Артемьева Л.В. Дядченко