Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 мая 2012 г. N Ф09-3487/12 по делу N А76-36420/2009

Екатеринбург

28 мая 2012 г.

Дело N А76-36420/2009

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Шершон Н.В., Дядченко Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Литейный центр" (далее - общество "Литейный центр") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.12.2011 по делу N А76-36420/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2012 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Уфалейский завод металлургического машиностроения" (далее - общество "УЗММ", должник) несостоятельным (банкротом).

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий общества "УЗММ" Стародумов Валерий Николаевич обратился в Арбитражный суд Челябинской области в рамках дела о банкротстве должника с заявлением к обществу "Литейный центр" о признании на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" недействительным договора купли-продажи от 20.08.2009 N ЛЦ/92-03-09/915-80-09 и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 13.12.2012 (судья Строганов С.И.) заявление удовлетворено. Суд признал договор купли-продажи от 20.08.2009 N ЛЦ/92-03-09/915-80-09, заключенный между обществом "УЗММ" и обществом "Литейный центр" недействительной сделкой и применил последствия недействительности сделки, обязав общество "Литейный центр" возвратить обществу "УЗММ" здание модельного цеха и взыскав с общества "УЗММ" в пользу общества "Литейный центр" 398 840 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2012 (судьи Матвеева С.В., Забутырина Л.В., Румянцев А.А.) определение суда оставлено без изменений.

В кассационной жалобе общество "Литейный центр" просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель кассационной жалобы считает, что суды не приняли во внимание обстоятельства, послужившие основанием для заключения оспариваемого договора, а именно то, что на момент заключения договора здание модельного цеха было обременено залогом, у общества "УЗММ" имелась острая необходимость в денежных средствах и при этом имелась необходимость сохранения контроля над всем производственным комплексом, включая здание модельного цеха, заключение договора положительно сказалось на функционировании общества "УЗММ"; судами не учтено, что основным активом должника является доля в уставном капитале общества "Литейный центр", признание сделки недействительной и возврат в конкурсную массу должника модельного цеха с последующей его продажей на торгах влечет прекращение производственной деятельности общества "Литейный центр" и соответственно существенное снижение стоимости доли общества "УЗММ" в уставном капитале общества "Литейный центр"; в конечном итоге в результате действий конкурсного управляющего по оспариванию сделки из конкурсной массы должника будет исключен актив стоимостью около 400 млн. руб., что не отвечает ни интересам должника, ни интересам конкурсных кредиторов. Заявитель кассационной жалобы считает, что при оценке сделки суды должны были исследовать и рыночную стоимость объекта недвижимости по состоянию на момент обращения конкурсного управляющего в суд и установить, направлены ли действия конкурсного управляющего по возврату недвижимого имущества в конкурсную массу должника на достижение максимального результата по удовлетворению требований кредиторов. Кроме того, заявитель кассационной жалобы ссылается на пропуск срока исковой давности, полагая, что с учетом того обстоятельства, что конкурсный управляющий Стародумов В.Н. являлся и временным управляющим должника, о спорной сделке он знал уже 28.08.2010, что следует из отчета временного управляющего о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства должника от 28.08.2010, в связи с чем годичный срок исковой давности истек 28.08.2011.

Как следует из материалов дела, между обществом "УЗММ" (продавец) и обществом "Литейный центр" заключен договор купли-продажи от 20.08.2009 N ЛЦ/92-03-09/915-80-09 о продаже недвижимого имущества - двухэтажного здания модельного цеха площадью 1766,7 кв.м., расположенного по адресу: г. Верхний Уфалей, ул. Ленина, 129, по цене 398 840 руб.

В п. 1.5 договора указано, что объект недвижимости обременен - является предметом залога по договору об ипотеке от 07.04.2006 N 2153/И/911-95-06 и продается с согласия залогодержателя - открытого акционерного общества "Альфа-Банк".

По акту от 20.08.2009 имущество было передано обществу "Литейный центр"; оплата по договору произведена обществом "Литейный центр" платежным поручением от 26.08.2009.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.10.2009 принято к производству заявление о признании общества "УЗММ" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 20.04.2010 в отношении общества "УЗММ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Стародумов В.Н.

Определением суда от 01.11.2010 Стародумов В.Н. утвержден внешним управляющим должника.

Решением суда от 22.09.2011 общество "УЗММ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Стародумов В.Н.

Конкурсный управляющий Стародумов В.Н. 26.09.2011 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит признать недействительным на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" договор купли-продажи от 20.08.2009 N ЛЦ/92-03-09/915-80-09, ссылаясь на то, что сделка совершена за два месяца до возбуждения дела о банкротстве должника при неравноценном встречном исполнении.

Общество "Литейный центр", возражая против заявленных требований, ссылается на то, что сделка по продаже модельного цеха совершена в условиях финансового кризиса и позволила обществу "УЗММ" не потерять контроль над комплексом имущества, включающего модельный цех, которое находилось в залоге у общества "Альфа-банк", а также заявило о пропуске срока исковой давности.

В силу п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Конкурсным управляющим в подтверждение доводов о продаже модельного цеха по явно заниженной стоимости в материалы дела представлены: отчет ООО "Финансовая лига" от 01.03.2005 N 03-05 о рыночной стоимости модельного цеха по состоянию на 01.03.2005 в сумме 2 831 000 руб.; отчет ИП Смолина П.А. N 06/12-10-01 о рыночной стоимости модельного цеха по состоянию на 20.08.2009 в сумме 14 101 790 руб.; заключение эксперта Южно-Уральской торгово-промышленной палаты N 026-05-1358, выполненное в рамках дела N А76-25380/2010 по иску общества "УЗММ" к обществу "Литейный центр" о признании недействительной сделки, согласно которому рыночная стоимость модельного цеха по состоянию на 20.08.2009 составляет 8 405 000 руб.; договор купли-продажи от 20.08.2009 N ЛЦ/90-01-09/УЗМИ/915-01-09, подписанный между обществом "Литейный центр" и обществом "УЗММ", согласно которому три объекта недвижимости (нежилые здания) по адресу: г. Верхний Уфалей, ул. Ленина, 129 были проданы по цене 32 534 960 руб., договор об ипотеке от 07.04.2006 N 2153/И о залоговой стоимости модельного цеха в размере 3 341 000 руб.

Оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указанные доказательства, сопоставив цену продажи объекта недвижимости в сумме 398 840 руб. по спорному договору с рыночной стоимостью объекта в сумме 8 405 000 руб. по состоянию на момент совершения сделки, определенной экспертом Южно-Уральской торгово-промышленной палаты при проведении судебной экспертизы в деле N А76-25380/2010, проанализировав иные доказательства о рыночной стоимости объекта недвижимости, суды пришли к выводу о том, что материалами дела подтвержден факт продажи объекта недвижимого имущества по спорной сделке, совершенной должником за два месяца до возбуждения дела о его банкротстве, по явно заниженной стоимости.

Установив данные обстоятельства, отклонив заявление о пропуске срока исковой давности, суды признали доводы конкурсного управляющего о неравноценном встречном исполнении обоснованными и подтвержденными надлежащими доказательствами и, установив наличии всей необходимой совокупности условий, предусмотренных п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной, удовлетворил заявленные требования.

Признав сделку недействительной, суды применили последствия ее недействительности в соответствии с требованиями ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязав общество "Литейный центр" возвратить обществу "УЗММ" здание модельного цеха и взыскав с общества "УЗММ" в пользу общества "Литейный центр" 398 840 руб.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о пропуске срока исковой давности со ссылкой на то, что срок исковой давности следует исчислять с момента, когда Стародумов В.Н., являясь временным управляющим, узнал об оспариваемой сделке, были предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая правовая оценка.

Суды, отклоняя заявление о пропуске срока исковой давности, правомерно исходили из того, что Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" не предусматривает возможности оспаривания сделок должника временным управляющим; в силу п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" годичный срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, установленных ст. 61.2, 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Учитывая, что Стародумов В.Н. был утвержден внешним управляющим определением суда от 01.11.2010, суды признали, что подача им заявления об оспаривании сделки 26.09.2011 осуществлена в пределах годичного срока исковой давности.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе относительно мотивов заключения сделки, не опровергают выводов судов о неравноценным встречным исполнением, основанных на имеющихся в деле доказательствах, и фактически направлены на их переоценку.

В соответствии с ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.12.2011 по делу N А76-36420/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Литейный центр" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Литейный центр" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 2000 руб.

Председательствующий

С.Н. Лиходумова

Судьи

Н.В. Шершон Л.В. Дядченко