Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 мая 2012 г. N Ф09-3293/12 по делу N А60-5713/2011

Екатеринбург

28 мая 2012 г.

Дело N А60-5713/2011

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 сентября 2012 г. N Ф09-7271/12 по делу N А60-15547/2011

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2012 г. N 17АП-507/12

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2012 г. N 17АП-507/12

См. также Определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2012 г. N 17АП-507/12

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2011 г. N 17АП-10981/11

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Лиходумовой С.Н., Крюкова А.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПромИнвест" (далее - общество "ПромИнвест") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 29.12.2011 по делу N А60-5713/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Энергомир" (ОГРН 1046603492748, ИНН 6670052904; далее - общество "Энергомир", должник) - Бажин Д.А. (доверенность от 21.05.2012 N 03).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Общество "ПромИнвест" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества "Энергомир" задолженности в сумме 261 222 024 руб., основанной на простом векселе от 25.10.2009 N 4665960.

Конкурсный управляющий должника Садыков Павел Робертович обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании сделки по выдаче обществом "Энергомир" обществу с ограниченной ответственностью "УТК МАРТ" (далее - общество "УТК МАРТ") простого векселя от 25.10.2009 N 4665960 на сумму 261 222 024 руб. недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)").

Определением суда от 24.08.2011 заявление общества "ПромИнвест" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 261 222 024 руб. и заявление конкурсного управляющего Садыкова П.Р. о признании сделки по выдаче простого векселя от 25.10.2009 N 4665960 на сумму 261 222 024 руб. обществу "УТК МАРТ" недействительной объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением суда от 19.01.2011 к участию в рассмотрении требования привлечены в качестве третьих лиц общество с ограниченной ответственностью "Южуралтрансстрой" (далее - общество "Южуралтрансстрой"), открытое акционерное общество "ВУЗ-Банк" (далее - общество "ВУЗ-Банк"), общество с ограниченной ответственностью "СМУ N 7".

Определением суда от 29.12.2011 (судья Плетнева В.В.) заявление конкурсного управляющего Садыкова П.Р. удовлетворено: сделка по выдаче обществом "Энергомир" простого векселя от 25.10.2009 N 4665960 на сумму 261 222 024 руб. признана недействительной; в удовлетворении заявления общества "ПромИнвест" о включении в реестр требований кредиторов должника вексельного долга в размере 261 222 024 руб., основанного на простом векселе от 25.10.2009 N 4665960, отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2012 (судьи Мармазова С.И., Казаковцева Т.В., Чепурченко О.Н.) определение суда в обжалуемой части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ПромИнвест" просит указанные судебные акты отменить в части отказа в установлении денежного требования общества "ПромИнвест", принять новый судебный акт о включении в реестр требований кредиторов общества "Энергомир" денежного требования общества "ПромИнвест" в сумме 261 222 024 руб. Заявитель жалобы ссылается на нарушение судами п. 2 ст. 147 Гражданского кодекса Российской Федерации, считает несоответствующим действующему законодательству вывод судов о том, что недействительность сделки по выдаче векселя является основанием для отказа в удовлетворении требования кредитора, не являющегося стороной оспариваемой сделки, о включении в реестр требований должника. Общество "ПромИнвест" также считает несостоятельной ссылку судов на ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, ссылается на то, что ему не было известно о признаках банкротства должника, указывает на отсутствие в действиях общества "ПромИнвест" при приобретении векселя намерения причинить вред иным кредиторам.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом "ВУЗ-Банк" (банк) и обществом "УТК МАРТ" (поручитель) заключено соглашение от 10.04.2009, в соответствии с которым общество "УТК МАРТ" предоставляет обществу "ВУЗ-Банк" в качестве отступного в счет погашения задолженности общества "Энергомир" (заемщик) по кредитным договорам нежилое помещение, литер А, площадью 1383, 6 кв.м., расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Мира, д. 44 "а"; размер отступного (объекта) составляет 85 000 000 руб.

Между обществом "УТК МАРТ" и "Энергомир" 17.04.2009 заключено соглашение об урегулировании долга, согласно которому рыночная стоимость вышеназванного объекта составляет 261 224 021 руб., в счет компенсации долга должник обязуется в срок до 31.07.2009 выплатить обществу "УТК МАРТ" указанную сумму. Впоследствии 03.08.2009 между сторонами подписано соглашение о прекращении обязательства новацией, согласно которому взамен обязательства по уплате денежных средств в размере 261 224 021 руб. должник передает обществу "УТК МАРТ" собственный вексель номинальной стоимостью 261 222 024 руб.

Общество "Энергомир" 29.10.2009 передало обществу "УТК МАРТ" собственный простой вексель от 25.10.2009 N 4665960 номиналом 261 222 024 руб., со сроком платежа "по предъявлении".

Общество "УТК МАРТ" на основании договора мены векселей от 08.02.2010 N 1 передало указанный вексель оценочной стоимостью 10 000 руб. обществу "Южуралтрансстрой"; последнее, в свою очередь, по акту приема-передачи от 03.05.2011 передало вексель обществу "ПромИнвест".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2011 ликвидируемый должник общество "Энергомир" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Садыков П.Р.

Общество "ПромИнвест", являясь держателем простого векселя N 4995960, эмитированного обществом "Энергомир", обратилось в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов общества "Энергомир" задолженности в размере 261 222 024 руб.

Отказывая в удовлетворении заявления общества "ПромИнвест" о включении в реестр требований кредиторов должника вексельного долга в размере 261 222 024 руб., основанного на простом векселе от 25.10.2009 N 4665960, суды исходили из следующего.

В соответствии со ст. 16, 77 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341, лицо, у которого находится простой вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике (п. 9 совместного Постановления Пленума Верховного Суда, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 33/14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей").

В случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных ст. 17 названного Положения.

Согласно п. 17 Положения о переводном и простом векселе, лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

При применении ст. 17 Положения о переводном и простом векселе следует исходить из того, что "личными отношениями" лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный ст. 16 названного Положения. При этом к личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства (п. 15 совместного Постановления Пленума Верховного Суда, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 33/14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей").

Таким образом, исходя из ст. 17 и 77 Положения о переводном и простом векселе в абстрактном вексельном обязательстве лицо, обязанное по простому векселю, освобождается от платежа, если оно докажет как наличие у него права на заявление личных возражений держателю ценной бумаги, так и обоснованность этих личных возражений.

Вопрос об отсутствии вексельного требования у недобросовестного векселедержателя не может быть предметом самостоятельного требования заинтересованного лица, а подлежит разрешению в рамках рассмотрения спора о взыскании вексельного долга (или применительно к банкротству - при установлении требования вексельного кредитора). Поскольку в соответствии со ст. 71, 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов, проверка возражений лиц, участвующих в деле, относительно действительности оснований возникновения обязательств, а также наличие злоупотреблением правом, не противоречит нормам вексельного законодательства.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции исходил из того, что общество "Энергомир" (векселедатель) доказало в данном случае наличие у него права заявлять личные возражения по векселю и об обоснованности данных возражений.

При этом судом обоснованно приняты во внимание следующие обстоятельства.

Сделка по выдаче должником простого векселя N 4665960 признана судом недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" как совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, и общая вексельная сумма (261 222 024 руб.) превысила стоимость активов должника.

Доказательств, свидетельствующих о наличии каких-либо гражданско-правовых обязательств, лежащих в основании приобретения спорного векселя обществом "ПромИнвест", в материалах дела не содержится. Акт приема-передачи от 03.05.2011 оснований для его получения указанным лицом не содержит, из иных материалов дела наличие таких оснований не усматривается, лицами, участвующими в деле, их суду не приведено. Также в материалах дела нет доказательств оплаты обществом "ПромИнвест" полученного векселя.

До даты предъявления рассматриваемого требования ни одно из лиц, указанных в векселе (векселедержателей, индоссантов), не обращалось к обществу "Энергомир" за платежом по векселю.

Обществом "ПромИнвест" вексель приобретен после возбуждения в отношении эмитента дела о несостоятельности (банкротстве) и введении процедуры наблюдения, наличие у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества подтверждено определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.04.2011.

При этом, сумма вексельного долга, заявленная ко включению в реестр требований кредиторов должника, превышает общую сумму требований кредиторов, включенных в реестр, и, помимо значительного уменьшения доли удовлетворения требований иных конкурсных кредиторов за счет конкурсной массы, соответствующий ей объем прав позволит обществу "ПромИнвест" в результате перераспределения количества голосов на собраниях кредиторов влиять на принимаемые собраниями решения и, как следствие, обеспечить контроль за ходом дела о банкротстве.

Принимая во внимание имеющуюся в настоящем деле совокупность этих обстоятельств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в данном случае его действия общества "ПромИнвест" как векселедержателя следует оценивать как действия, направленные на причинение ущерба должнику и кредиторам.

Исходя из положений ст. 17 Положения о переводном и простом векселе, а также общего принципа добросовестности и разумности поведения участников гражданского оборота, недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, учитывая установленные по делу обстоятельства, суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для включения требования общества "ПромИнвест" в размере 261 222 024 руб. в реестр требований кредиторов общества "Энергомир".

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что исходя из заявленных требований и возражений судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 29.12.2011 по делу N А60-5713/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПромИнвест" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

С.Н. Лиходумова А.Н. Крюков