Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 июня 2012 г. N Ф09-3501/12 по делу N А71-4436/2011

Екатеринбург

01 июня 2012 г.

Дело N А71-4436/2011

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Матанцева И.В., Кондратьевой Л.И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Гибадуллина Рафаила Сахаповича на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10.11.2011 по делу N А71-4436/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2012 по тому же делу по иску Гибадуллина Р.С. к Котову Александру Николаевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Лига Капитал" (далее - общество "Лига Капитал"), обществу с ограниченной ответственностью "Оптстрой" (далее - общество "Оптстрой"), Стерхову Илье Юрьевичу, при участии в деле в качестве третьего лица закрытого акционерного общества "Линекс" (далее - общество "Линекс"), о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

Гибадуллин Р.С. (паспорт);

представитель Гибадуллина Р.С. - Тимофеев М.Л. (доверенность от 31.05.2011 N 1);

Котов А.Н. (паспорт);

представитель общества "Лига Капитал" - Завражнова Л.Ф. (доверенность от 25.05.2012 N 1).

Явившийся в судебное заседание Вахрушев М.А., представивший доверенность от 23.12.2011 N 1, выданную ему обществом "Лига Капитал", к участию в судебном заседании не допущен в связи с наличием письма названного общества об отмене с 25.05.2012 ранее выданных Вахрушеву М.А. доверенностей от 23.12.2010 N 2, от 23.12.2011 N 1 на право предоставления интересов общества "Лига Капитал". Доверенность на имя Вахрушева М.А. от 23.12.2011 N 1 и названное письмо подписаны директором общества "Лига Капитал" Пинегиной И.И., свидетельств наличия в обществе "Лига Капитал" корпоративного конфликта не имеется.

Гибадуллиным Р.С. заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительного документа - бухгалтерского баланса общества "Оптстрой" за 2009 год. В удовлетворении ходатайства судом кассационной инстанции отказано, поскольку в силу ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сбор и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда кассационной инстанции, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций.

От общества "Лига Капитал" поступило заявление о признании иска.

Согласно ч. 3 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. В силу ч. 5 ст. 49 названного Кодекса арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Поскольку удовлетворение заявления общества "Лига Капитал" о признании иска в данном случае может повлечь нарушение прав других лиц, суд кассационной инстанции не принимает заявленное признание иска.

Гибадуллин Рафаил Сахапович обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Котову Александру Николаевичу, обществу "Лига Капитал" о признании недействительными договоров цессии от 01.03.2010 N 0110, 0111, заключенных между обществом "Оптстрой" и обществом "Лига Капитал"; о применении последствий недействительности ничтожной сделки -договора цессии от 18.02.2011 N 18/11, заключенного между обществом "Лига Капитал" и Стерховым И.Ю., и вернуть право требования на общество "Лига Капитал"; о применении последствий недействительности оспоримых сделок - договоров цессии от 01.03.2010 N 0110, 0111, заключенных между обществом "Оптстрой" и обществом "Лига Капитал" и вернуть право требования на общество "Оптстрой", восстановив общество "Оптстрой" в реестре требований кредиторов общества "Линекс" (с учетом утчнения исковых требований, принятого судом в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями суда от 10.08.2011, 21.09.2011 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены общество "Оптстрой" и Стерхов И.Ю.

Решением суда от 10.11.2011 (судья Кислухин А.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2012 (судьи Никольская Е.О., Балдин Р.А., Гладких Д.Ю.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Гибадуллин Р.С. просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судами ст. 2, 10, 66, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, ненадлежащую оценку представленных доказательств, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель указывает на то, что судами не запрошены дополнительные доказательства, не предложено провести бухгалтерскую экспертизу договоров, не проведен анализ крупности совершенных сделок, не исследованы обстоятельства причинения ущерба обществу "Оптстрой" и его участнику Гибадуллину Р.С. Заявитель не согласен с выводом суда апелляционной инстанции об отсутствии у него неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемых сделок, ссылается на неполучение обществом "Оптстрой" встречного предоставления по договорам цессии, полагает, что убытки причинены отсутствием у общества "Лига Капитал" реальной возможности оплатить выданные векселя.

Как следует из материалов дела, в соответствии с протоколом общего собрания учредителей общества "Оптстрой" от 06.09.2006 N 1 названное общество создано учредителями Котовым А.Н. и Гибадуллиным Р.С. и зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Ижевска 14.09.2006.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества "Оптстрой" являются Котов А.Н. и Гибадуллин Р.С. с долей в размере 50 % уставного капитала каждый.

Между обществом "Оптстрой" (цедент) и обществом "Лига Капитал" (цессионарий) 01.03.2010 заключен договор цессии N 0110, по условиям которого общество "Оптстрой" уступило обществу "Лига Капитал" право требования к обществу "Линекс" (должник), возникшее по договору купли-продажи векселя от 15.01.2007 N 36, заключающееся в истребовании от должника денежной суммы в размере 4 000 000 руб. и пени согласно п. 2.2 договора купли-продажи от 15.01.2007 N 36. В счет расчетов за приобретаемое право требования к должнику цессионарий обязуется передать цеденту собственный простой вексель номинальной стоимостью 4 000 000 руб.

Между обществом "Оптстрой" (цедент) и обществом "Лига Капитал" (цессионарий) 01.03.2010 заключен договор цессии N 0111, по условиям которого общество "Оптстрой" уступило обществу "Лига Капитал" право требования к обществу "Линекс" (должник), возникшее в результате не возврата денежных средств в размере 7 200 000 руб., перечисленных в счет оплаты за ценные бумаги по платежным поручениям от 29.08.2007 N 78, от 03.09.2007 N 82, от 05.09.2007 N 84. В счет расчетов за приобретаемое право требования к должнику цессионарий обязуется передать цеденту собственный простой вексель номинальной стоимостью 7 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.11.2010 по делу N А71-8474/2008 требование общества "Лига Капитал" к обществу "Линекс", основанное на договорах цессии от 01.03.2010 N 0110, 0111, признано обоснованным в сумме 12 333 450 руб. и подлежащим включению в реестр требований кредиторов по третьей очереди удовлетворения.

Впоследствии 18.02.2011 между обществом "Лига Капитал" (цедент) и Стерховым И.Ю. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) N 18/11, по условиям которого общество "Лига Капитал" уступило, а Стерхов И.Ю. принял право требования денежной суммы и стал кредитором общества "Линекс" с требованием на сумму 12 333 450 руб. Данная задолженность образовалась в результате неосновательного перечисления обществом "Оптстрой" на расчетный счет общества "Линекс" денежных средств на сумму 7 200 000 руб. платежными поручениями от 29.08.2007 N 78, от 03.09.2007 N 82, от 05.09.2007 N 84 и в результате ненадлежащего исполнения обществом "Линекс" обязательств по договору купли-продажи векселя от 15.01.2007 N 36.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.06.2011 по делу N А71-8474/2008 из реестра требований кредиторов общества "Линекс" исключено общество "Лига Капитал", в реестр требований кредиторов должника включен Стерхов И.Ю. с суммой требования 12 333 450 руб.

Ссылаясь на то, что договоры цессии от 01.03.2010 N 0110, 0111 являются для общества "Оптстрой" крупными и в нарушение требований ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") совершены от имени общества "Оптстрой" директором Котовым А.Н. без согласия Гибадуллина Р.С., последний обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав материалы дела, в том числе копию протокола общего собрания участников общества "Оптстрой" от января 2008 года, полученную из материалов уголовного дела N 1-78/2009, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на момент совершения оспариваемых сделок Гибадуллин Р.С. не являлся участником общества "Оптстрой", в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, исследовав и оценив имеющиеся доказательства в совокупности, не согласился с указанным выводом суда первой инстанции, указав на то, что на момент разрешения спора Гибадуллин Р.С. являлся участником общества "Оптстрой" с номинальной стоимостью доли 5000 руб. При этом отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии со ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения

Согласно п. 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В силу п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Таким образом, крупная сделка, заключенная от имени общества директором или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой. Поэтому само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов. Бремя доказывания указанных обстоятельств в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на истце.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе бухгалтерский баланс на 31.12.2008, бухгалтерскую справку о состоянии активов общества в 2008-2009 годах, отчет о прибылях и убытках за 2008 год, отчет о прибылях и убытках за 2009 год, бухгалтерскую справку о состоянии активов в 2010 году, суд апелляционной инстанции указал, что представленные документы не позволяют сделать вывод о том, что оспариваемая сделка является крупной для общества.

Кроме того, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемыми сделками прав и законных интересов истца как участника общества "Оптстрой".

При этом суд исходил из того, что доказательств уменьшения активов общества "Оптстрой" в результате совершения оспариваемых сделок не представлено; наличие встречного предоставления по договорам цессии, отсутствие доказательств его несоразмерности уступленному праву, то обстоятельство, что право требования к должнику на момент совершения сделок могло быть реализовано только в рамках дела о банкротстве общества "Линекс", не позволяют сделать вывод об убыточности для общества оспариваемых сделок, неисполнение цессионарием обязательства по оплате уступленного права само по себе не свидетельствует об убыточности договоров как таковых; наступление каких-либо иных неблагоприятных для Гибадуллина Р.С. и общества последствий в результате заключения сделок из материалов дела также не усматривается, свою заинтересованность в признании оспариваемых сделок недействительными, равно как и возможность при избранном им способе защиты восстановления его прав истец не обосновал.

При таких обстоятельствах, установив отсутствие доказательств нарушения данной сделкой прав и законных интересов истца как участника общества, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований, оставив резолютивную часть решения суда первой инстанции без изменения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что, исходя из предмета и оснований заявленных требований, судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10.11.2011 по делу N А71-4436/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Гибадуллина Рафаила Сахаповича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

И.В. Матанцев Л.И. Кондратьева