Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 июня 2012 г. N Ф09-4740/11 по делу N А60-4659/2010

Екатеринбург

04 июня 2012 г.

Дело N А60-4659/2010

ГАРАНТ:

См.дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кондратьевой Л.И.,

судей Шершон Н.В., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Лесники Урала", общества с ограниченной ответственностью "Юг-Клининг", общества с ограниченной ответственностью "Агрокапитал" на определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.12.2011 по делу N А60-4659/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2012 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Лесопромышленная компания Лобва" несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Агрокапитал" - Опанасик Н.Е. (доверенность от 11.07.2011);

общества с ограниченной ответственностью "Юг-Клининг" - Опанасик Н.Е. (доверенность от 20.01.2012);

общества с ограниченной ответственностью "Лесной" - Лобов М.В. (доверенность от 03.06.2011);

общества с ограниченной ответственностью "Желтранссервис" - Лобов М.В. (доверенность от 29.12.2011);

общества с ограниченной ответственностью "Лестранс" - Лобов М.В. (доверенность от 30.12.2011);

общества с ограниченной ответственностью "Правовая инициатива" - Лобов М.В. (доверенность от 01.01.2012);

общества с ограниченной ответственностью "Лобва-Трейд" - Лобов М.В. (доверенность от 16.01.2012).

Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Свердловской области обратился конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Лесопромышленная компания Лобва" (далее - должник) Легалов В.А. с заявлением (с учетом уточнения заявленных требований) о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи объектов недвижимого имущества N 2/09 от 30.09.2099, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Лесники Урала" (далее - общество "Лесники Урала") и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "Лесники Урала" действительной стоимости отчужденного имущества в размере 26 623 160 руб.

Впоследствии конкурсный управляющий заявил об отказе от требования о применении последствий недействительности сделки. Отказ от заявления принят судом.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, ООО "Агрокапитал", ООО "Юг-Клининг", ООО "Правовая инициатива".

Определением суда от 12.12.2011 (судья Манин В.Н.) договор купли-продажи N 2/09 от 30.09.2009 признан недействительным. В части отказа заявителя от требования о применении последствий недействительности сделки производство по делу прекращено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2012 (судьи Мармазова С.И., Романов В.А., Снегур А.А.) определение суда оставлено без изменения.

Общество "Лесники России" не согласно с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их изменить в части удовлетворения требования о признании сделки недействительной. Заявитель жалобы ссылается на неправильное применение судами ст. 61.2, 61.6, 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", вследствие чего судами неправомерно не разрешен вопрос о применении последствий недействительности сделки. По мнению общества "Лесники России", поскольку признание сделки должника недействительной само по себе не влечет восстановления прав должника, в отсутствие требования о применении последствий недействительности сделки в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника следовало отказать.

ООО "Агрокапитал", ООО "Юг-Клининг" также не согласны с принятыми судебными актами, в кассационных жалобах просят их отменить. Заявители жалоб ссылаются на несоответствие материалам дела вывода судов о том, что имущество должника, являющееся предметом спорной сделки, было отчуждено обществом "Лесники России" после обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной. Кроме того, по мнению ООО "Агрокапитал", ошибочным является вывод судов о том, что спорная сделка фактически представляет собой вывод активов должника и была направлена на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Как следует из материалов дела, 30.09.2009 между должником (продавец) и обществом "Лесники Урала" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 2/09, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель - принять и оплатить в сумме 6 000 000 руб. объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Россия, Свердловская область, Новолялинский район, п. Лобва:

здание склада готовой продукции, литер 31. Общая площадь - 819,2 кв.м. Адрес: Свердловская область, Новолялинский район, п. Лобва, ул. Заводская, 4. Кадастровый (или условный) номер: 66:38/01:02:13:04:14;

здание ангара, литер 2Б. Общая площадь - 352,1 кв.м. Адрес: Свердловская область, Новолялинский район, п. Лобва, ул. Заводская, 4. Кадастровый (или условный) номер: 66:38/01:02:13:04:26;

здание ангара, литер 18. Общая площадь - 257,5 кв.м. Адрес: Свердловская область, Новолялинский район, п. Лобва, ул. Заводская, 4. Кадастровый (или условный) номер: 66:38/01:02:13:04:08;

здание гаража на 10 машин (пристроенное), литер 2В. Общая площадь - 1023,4 кв.м. Адрес: Свердловская область, Новолялинский район, п. Лобва, ул. Свердлова, 1А. Кадастровый (или условный) номер: 66:38/01:02:44:1А:05;

здание закрытой эстакады, литер 4. Общая площадь - 1745,0 кв.м. Адрес: Свердловская область, Новолялинский район, п. Лобва, ул. Заводская, 4. Кадастровый (или условный) номер: 66:38/01:02:13:04:27;

здание станции насосной, литер 7. Общая площадь - 126,3 кв.м. Адрес: Свердловская область, Новолялинский район, п. Лобва, ул. Заводская, 4. Кадастровый (или условный) номер: 66:38/01:02:13:04:23;

здание лесоцеха с холодным пристроем, литер 24А, 24Б. Общая площадь - 2358,0 кв.м. Адрес: Свердловская область, Новолялинский район, п. Лобва, ул. Заводская, 4. Кадастровый (или условный) номер: 66:38/01:02:13:04:16;

здание механических мастерских, литер 27. Общая площадь - 1453,3 кв.м. Адрес: Свердловская область, Новолялинский район, п. Лобва, ул. Заводская, 4. Кадастровый (или условный) номер: 66:38/01:02:13:04:17;

здание гаража, литер 2А. Общая площадь - 629,0 кв.м. Адрес: Свердловская область, Новолялинский район, п. Лобва, ул. Свердлова, 1А. Кадастровый (или условный) номер: 66:38/01:02:44:1А:04;

здание конторы, литер 17. Общая площадь - 247,6 кв.м. Адрес: Свердловская область, Новолялинский район, п. Лобва, ул. Заводская, 4. Кадастровый (или условный) номер: 66:38/01:02:13:04:25;

здание станции технического обслуживания, литер 11. Общая площадь -291,4 кв.м. Адрес: Свердловская область, Новолялинский район, п. Лобва, ул. Заводская, 4. Кадастровый (или условный) номер: 66:38/01:02:13:04:07;

здание кузницы литейки с холодными пристроями, литер 26А, 26а, 26а1. Общая площадь - 287,1 кв.м. Адрес: Свердловская область, Новолялинский район, п. Лобва, ул. Заводская, 4. Кадастровый (или условный) номер: 66:38/01:02:13:04:13;

здание канализационной насосной станции, литер 22. Общая площадь - 110,3 кв.м. Адрес: Свердловская область, Новолялинский район, п. Лобва, ул. Заводская, 4. Кадастровый (или условный) номер: 66:38/01:02:13:04:29;

здание теплового распределительного узла, литер 6. Общая площадь - 8,2 кв.м. Адрес: Свердловская область, Новолялинский район, п. Лобва, ул. Заводская, 4. Кадастровый (или условный) номер: 66:38/01:02:13:04:12;

здание склада готовой продукции, литер 30. Общая площадь - 1922,8 кв.м. Адрес: Свердловская область, Новолялинский район, п. Лобва, ул. Заводская, 4. Кадастровый (или условный) номер: 66:38/01:02:13:04:19;

нежилые объекты: здание котельной, литер 14А. Общая площадь - 2444,0 кв.м.; здание гаража (пристроенное), литер 14Б. Общая площадь - 683,5 кв.м.; здание гаража (пристроенное), литер 14В. Общая площадь - 371,6 кв.м.; здание цеховой конторы (надстроенное), литер 14Д. Общая площадь - 342,2 кв.м.; здание котельной (пристроенное), литер 14Е. Общая площадь - 1660,2 кв.м.; холодный пристрой к зданию котельной, литер 14е. Общая площадь - 12,9 кв.м. Адрес: Свердловская область, Новолялинский район, п. Лобва, ул. Заводская, 4. Кадастровый (или условный) номер: 66:38/01:02:13:04:21.

нежилые здания: здание ангара, литер 15А. Общая площадь - 151,5 кв.м.;

здание котельной, литер 15Б. Общая площадь - 63,9 кв.м. Адрес: Свердловская область, Новолялинский район, п. Лобва, ул. Заводская, 4. Кадастровый (или условный) номер: 66:38/01:02:13:04:24.

Договор N 2/09 купли-продажи от 30.09.2009 сторонами исполнен (акт приема-передачи от 30.09.2009; платежное поручение от 03.03.2010 N 5), переход прав на имущество зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 11.11.2009.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.03.2011 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Легалов В.А.

Ссылаясь на то, что в результате совершения спорной сделки должник лишился возможности осуществлять производственно-хозяйственную деятельность, а также на то, что действительная стоимость имущества существенно превышает предусмотренную договором покупную цену, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Признавая заявленное требование подлежащим удовлетворению, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что спорная сделка представляет собой действия, направленные на сокрытие имущества должника от кредиторов; согласованная сторонами покупная цена является ниже рыночной в 4 раза, в связи с чем суды пришли к выводу о том, что спорная сделка совершена на условиях неравного встречного предоставления.

Выводы судов являются верными, основанными на правильном применении норм материального права и соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Договор купли-продажи заключен сторонами 30.09.2009, то есть в течение годичного срока, предшествовавшего дате принятия Арбитражным судом Свердловской области заявления о признании должника банкротом (08.02.2010).

В силу разъяснений, изложенных в п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Судами первой и апелляционной инстанций принято во внимание заключение экспертизы N 01-13-1573 от 21.11.2011, проведенной СОГУП "Областной Центр Недвижимости", согласно которому рыночная стоимость отчужденных по спорной сделке объектов по состоянию на 30.09.2009 с учетом НДС и имущественных прав на земельный участок составляла 24 188 336 руб.

В силу абз. 4 п. 9 приведенного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как п.1, так и п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали на то, что совершение сделки, направленной на отчуждение имущества должника, повлекло невозможность осуществления им производственно-хозяйственной деятельности и, соответственно, невозможность исполнения имеющихся у должника обязательств перед кредиторами до даты возбуждения производства по делу о банкротстве, а также удовлетворения их требований в ходе процедур банкротства. Данное обстоятельство обоснованно признано судами повлекшим нарушение имущественных прав кредиторов.

На основании представленных в материалы дела доказательств суды верно указали на то, что общество "Лесники Урала" является заинтересованным по отношению к должнику на основании п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку участником обеих сторон договора являлось одно и то же юридическое лицо - компания Fenelis Servis Corp., владеющее более чем 20 % от уставного капитала обеих сторон спорной сделки.

В связи с этим вывод судов о наличии у общества "Лесники Урала" сведений о совершении спорной сделки с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника является правильным.

Таким образом, суды обоснованно указали на наличие совокупности обстоятельств, являющихся основанием для признания спорной сделки должника недействительной, и удовлетворили требование конкурсного управляющего должника.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учётом изложенного определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.12.2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2012 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.12.2011 по делу N А60-4659/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Лесники Урала", общества с ограниченной ответственностью "Юг-Клининг", общества с ограниченной ответственностью "Агрокапитал" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.И. Кондратьева

Судьи

Н.В. Шершон И.В. Матанцев