Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 июня 2012 г. N Ф09-4349/12 по делу N А71-9225/2011

Екатеринбург

07 июня 2012 г.

Дело N А71-9225/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А.А.,

судей Вербенко Т.Л., Черкасской Г.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Молочные технологии" (ИНН: 1831118211, ОГРН: 1061831041601; далее - общество "Молочные технологии") на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.12.2011 по делу N А71-9225/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2012 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Молочные технологии" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Оскон" (далее - общество "Торговый дом "Оскон") о признании недействительным договора о переводе долга от 30.11.2010, применении последствий недействительности ничтожной сделки, восстановлении положения, существовавшего до нарушения права.

Определением суда от 04.10.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Россельхозбанк" (далее - общество "Россельхозбанк").

Решением суда от 26.12.2011 (судья Бакулев С.Ю.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2012 (судьи Зеленина Т.Л., Виноградова Л.Ф., Панькова Г.Л.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Молочные технологии" просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя жалобы, в нарушение норм ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судами не дана надлежащая правовая оценка переписке сторон, предшествующей заключению договора. Общество "Молочные технологии" указывает, что стороны достигли договоренности о безвозмездности спорного договора. В связи с этим, по мнению заявителя жалобы, вывод судов об отсутствии у сторон намерения заключить безвозмездный договор, не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Общество "Молочные технологии" полагает, что судами применены к спорным правоотношениям нормы права, не подлежащие применению - п. 3 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку указанная норма права подлежит применению к правоотношениям, возникающим из возмездного договора. Общество "Молочные технологии" указывает, что в нарушение норм ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие согласие кредитора на перевод долга. По мнению заявителя жалобы, судами не применены к спорным правоотношениям нормы права, подлежащие применению - п. 4 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации. Общество "Молочные технологии" считает, что спорный договор является сделкой дарения. Совершение дарения между юридическими лицами противоречит нормам п. 4 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом "Молочные технологии" (новый должник) и обществом "Торговый дом "Оскон" (должник) подписан договор о переводе долга от 30.11.2010 (далее - договор от 30.11.2010).

Согласно условиям указанного договора новый должник принимает обязательства должника перед обществом "Россельхозбанк" по уплате основного долга в сумме 17 937 491 руб. и процентов, начисленных за пользование кредитом, в размере 17 % по договору об открытии кредитной линии от 28.04.2007 N 072800/0293.

Общество "Молочные технологии", полагая, что договор от 30.11.2010 является недействительным, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Судом первой инстанции установлено, что договор от 30.11.2010 соответствует требованиям действующего законодательства, в связи с этим отсутствуют основания для признания указанного договора недействительным. При этом суд первой инстанции указал, что в материалы дела не представлены доказательства безвозмездности спорной сделки.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными. При этом арбитражный апелляционный суд поддержал вывод суда первой инстанции о том, что договор от 30.11.2010 не содержит ясно выраженного намерения сторон совершить безвозмездную сделку.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии со ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в п. 1, 2 ст. 389 данного Кодекса.

Судами первой и апелляционной инстанций верно сделан вывод о том, что сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора от 30.11.2010.

В материалы дела представлено письменное согласие кредитора - общества "Россельхозбанк" на заключение спорной сделки (л. д. 16).

Довод заявителя жалобы о нарушении сторонами требований ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку противоречит фактическим обстоятельствам дела.

Довод заявителя жалобы о том, что спорная сделка является договором дарения судом кассационной инстанции, отклоняется по следующим основаниям.

Как следует из содержания ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требоваие) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные п. 2 ст. 170 данного Кодекса.

В соответствии с п. 4 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Оценив в совокупности в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства (договор от 30.11.2010, письма общества "Молочные технологии" от 03.11.2010, 12.11.2010, 15.08.2011, письмо общества "Торговый дом "Оскон" от 02.11.2010), суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод об отсутствии у сторон явно выраженного намерения совершить безвозмездную сделку.

Оснований для квалификации условий договора перевода долга от 30.11.2010 как договора дарения судами первой и апелляционной инстанций не установлено.

Согласно п. 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В связи с этим судами первой и апелляционной инстанций верно сделан вывод о том, что отсутствие в договоре указания на цену или встречное предоставление не свидетельствует о его безвозмездности.

Довод заявителя жалобы о неприменении судами к спорным правоотношениям норм п. 4 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку оснований для применения указанной нормы права не имеется.

Кроме того, доводы заявителя жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, и им дана надлежащая правовая оценка. Согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "Молочные технологии" - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.12.2011 по делу N А71-9225/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Молочные технологии" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Гайдук

Судьи

Т.Л. Вербенко Г.Н. Черкасская