Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 июня 2012 г. N Ф09-3077/12 по делу N А50-4083/2010

Екатеринбург

14 июня 2012 г.

Дело N А50-4083/10

ГАРАНТ:

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 марта 2012 г. N Ф09-3077/12 по делу N А50-4083/2010

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2011 г. N 17АП-541/2011

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 февраля 2011 г. N Ф09-186/11-С6 по делу N А50-12571/2010

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2010 г. N 17АП-10391/10

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пановой Л.А.,

судей Сирота Е.Г., Черкасской Г.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ступниковой Тамары Васильевны на решение на решение Арбитражного суда Пермского края от 18.11.2011 по делу N А50-4083/10 и постановление Семнадцатого апелляционного суда от 06.02.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Ступниковой Т.В. - Фатихова З.Т. (доверенность от 14.07.2010 N Д-498);

общества с ограниченной ответственностью "Глобал-Индастриз" (далее - общество "Глобал-Индастриз") - Величко А.В. (доверенность от 25.05.2012 N 1);

закрытого акционерного общества "ЮниКредит Банк" (далее - общество "ЮниКредит Банк") - Лепешкин Д.Н. (доверенность от 25.05.2012 N 3Д-2398).

В судебном заседании представителем общества "ЮниКредит Банк" заявлено ходатайство об отложении судебного заседания.

Обществом "Глобал-Индастриз" заявленное ходатайство поддержано. Представитель Ступниковой Т.В. выразил свое несогласие с данным ходатайством.

Заявленное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено на основании ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Вынесено определение об отложении судебного разбирательства на 08.06.2012.

В судебном заседании, назначенном на 08.06.2012, приняли участие представители:

общества "Глобал-Индастриз" - Сабуров А.С. (доверенность от 07.06.2012 N 2);

общества "ЮниКредит Банк" - Старикова Е.И. (доверенность от 04.06.2012 N 3Д-2495);

Ступниковой Т.В. - Фатихова З.Т. (доверенность от 14.07.2010 N Д-498).

Общество "ЮниКредит Банк" (ИНН: 7710030411, ОГРН: 1027739082106) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Уралмонтажстрой" (ИНН: 5904066090, ОГРН: 1025900902422; далее - общество "Уралмонтажстрой"), обществу "Глобал-Индастриз" о взыскании солидарно 2 934 450,73 долларов США по Соглашению о предоставлении кредита от 15.06.2009 N 009/0006L/09.

Общество "Глобал-Индастриз" обратилось в Арбитражный суд Пермского края со встречным иском к обществу "ЮниКредит Банк" о признании договора поручительства от 15.06.2009 N 009/0040Z/09 недействительным (ничтожным).

Определением суда от 10.10.2011 к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора привлечена Ступникова Тамара Васильевна.

Ступниковой Т.В. как участником обществ "Глобал-Индастриз" и "Уралмонтажстрой" с долей в уставном капитале заявлено требование о признании договора поручительства от 15.06.2009 N 009/0040Z/09 недействительным (ничтожным), мотивированное несоблюдением порядка одобрения крупной сделки согласно ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Решением суда от 18.11.2011 (судья Кремер Ю.О.) исковые требования по первоначальному иску удовлетворены. В удовлетворении встречного иска отказано. Производство по делу в отношении общества "Уралмонтажстрой" прекращено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2012 (судьи Усцов Л.А., Виноградова Л.Ф., Панькова Г.Л.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Ступникова Т.В. просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении самостоятельных требований и отказе в удовлетворении первоначального иска, заявленного обществом "ЮниКредит Банк", ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам, неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение судами норм материального и процессуального права. Основывая свое требование на решении Арбитражного суда Пермского края от 15.12.2010, принятом по делу N А50-11053/2010 о признании недействительным решения общего собрания участников общества "Глобал-Индастриз", оформленного протоколом от 15.06.2009 N 26, заявитель указывает на неодобрение сделки поручительства в порядке, определенном ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, отсутствие в материалах дела доказательств совершения последним оспариваемой сделки в установленном законом порядке. По мнению заявителя жалобы, судами в нарушение п. 2 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дана оценкам доводам Ступниковой Т.В. относительно заинтересованности общества "Глобал-Индастриз" в заключении договора поручительства, злоупотребления обществом "Уралмонтажстрой" правом согласно ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель говорит об отсутствии у общества "Глобал-Индастриз" намерений заключать договор с обществом "ЮниКредит Банк", о чем свидетельствует телеграмма от 18.05.2009, направленная в адрес последнего Ступниковым В.Ю. и Ступниковой Т.В. Как полагает заявитель жалобы, решение Арбитражного суда Пермского края по делу N А50-12571/2010 о признании недействительными заключенных между обществом "ЮниКредит Банк" и обществом "Глобал-Индастриз" договоров ипотеки от 16.06.2009 и 18.06.2009 имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела. Ступникова Т.В. считает доказанным отсутствие одобрения сделки участниками общества "Глобал-Индастриз".

В отзыве на кассационную жалобу общество "ЮниКредит Банк" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "ЮниКредит Банк" (банк) и обществом "Уралмонтажстрой" (заемщик) заключено Соглашение от 15.06.2009 N 009/0006L/09 о предоставлении кредита на сумму 3 049 289, 35 долларов США на срок 36 месяцев с даты подписания соглашения для рефинансирования кредита от 02.12.2008 N 205-ВКЛ и финансирования оборотного капитала (ст. 1).

Сторонами установлена плавающая процентная ставка в размере LIBOR плюс 8% (п. 5.2 названного соглашения).

Срок возврата кредита согласно графика с 15.10.2009 по 15.05.2012 (п. 7.1).

Ответственность заемщика определена ст. 8 соглашения от 15.06.2009 в виде уплаты штрафных процентов из расчета 5% годовых за непогашенные в установленные сроки суммы задолженности (основной долг, проценты и иные суммы, причитающиеся Банку по кредитному договору).

Основания, дающие банку право досрочного истребования кредита, предусмотрены в ст. 9 указанного соглашения:

- в случае, если любое другое заимствование или обязательство заемщика в отношении какого-либо кредитора, включая банк, не погашено в срок, или объявлено подлежащим досрочной оплате, или может быть объявлено таковым (п. 9.1.2);

- в случае, если в срок до 01.08.2009 не будет поступлений денежных средств на счета заемщика в банке по контракту купли-продажи российского мазута N 00279580/032/09/1/мазут или любому другому экспортному контракту с поступлениями не менее 2 000 000 долларов США в год (п. 9.1.9).

Факт выдачи кредита в размере 94 909 740 руб. 88 коп. (USD 3 049 289,35) подтверждается платежным поручением от 03.07.2009.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между обществом "Глобал-Индастриз" и обществом "ЮниКредит Банк" (банк) заключен договор поручительства от 15.06.2009 N 009/0040Z/09, по условиям которого поручитель безотзывно обязуется, солидарно с заемщиком (обществом "Уралмонтажстрой"), выплатить банку по его первому требованию любую сумму, которая причитается к уплате банку заемщиком по соглашению, в случае, если заемщик не произведет какой-либо платеж в погашение его задолженности по кредиту в соответствии с условиями соглашения (п. 2).

Ненадлежащее исполнение обществом "Глобал-Индастриз" денежных обязательств по кредитному соглашению послужило основанием для обращения общества "ЮниКредит Банк" в арбитражный суд с соответствующим иском.

Полагая, что договор поручительства от 15.06.2009 заключен с нарушением требований ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в отсутствие согласия общего собрания участников общества, Ступникова Т.В. обратилась в арбитражный суд с самостоятельными требованиями о признании названного договора недействительным.

Руководствуясь ст. 309, 310, 317, 322, 323, 329, 361, 363, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили первоначальные исковые требования, указав на отсутствие доказательств возврата заемных денежных средств на момент истечения установленного кредитным соглашением срока.

В связи с тем, что определениями Арбитражного суда Пермского края от 02.12.2010, от 07.06.2011 требования общества "Юникредит Банк" по соглашению от 15.06.2009 N 009/0006L/09 включены в реестр требований кредиторов общества "Уралмонтажстрой", производство по делу в отношении последнего прекращено на основании п. 2 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении требований Ступниковой Т.В., суды исходили из того, что на момент подписания договора поручительства общество "ЮниКредит Банк" располагало надлежащими сведениями об одобрении общим собранием общества "Глобал-Индастриз" заключения данной сделки как крупной.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (п. 3 ст. 46 названного Закона).

В соответствии с п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ), суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным данным Федеральным законом;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней.

Таким образом, при наличии хотя бы из одного приведенных выше условий суд отказывает в удовлетворении иска о признании сделки недействительной, в частности, соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Из материалов дела следует, что в подтверждение одобрения договора поручительства от 15.06.2009 как крупной сделки обществом "Глобал-Индастриз" представлен протокол общего собрания названного общества от 15.06.2009 N 26, согласно которому принято решение об одобрении совершения обществом данной сделки.

Оснований считать, что обществом "Глобал-Индастриз" не соблюден порядок одобрения участниками общества договора поручительства как крупной сделки на дату его заключения у общества "ЮниКредит Банк" не имелось; о наличии корпоративного спора истцу на момент совершения сделки известно не было.

Напротив, при заключении договора поручительства и выдачи кредита общество "ЮниКредит Банк" располагало сведениями о решении собрания участников общества "Глобал-Индастриз" об одобрении сделки по поручительству, информацией о составе его участников на основании выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 11.06.2009 N 3263, выписки из протокола от 10.04.2009 N 21 об избрании директором данного общества Садовской Татьяны Александровны.

Телеграмма, направленная Ступниковым В.Ю. и Ступниковой Т.В. об отсутствии у них намерений выдавать личное поручительство обществу "ЮниКредит Банк" по кредитам, получаемым обществом "Уралмонтажстрой", исследована судом и, как верно отмечено, не свидетельствует о непроявлении со стороны банка разумной заботливости и осмотрительности, которая требовалась от него по характеру обязательства, при заключении договора поручительства. Следует отметить заключение обществом "ЮниКредит Банк" в обеспечение исполнения кредитного обязательства заемщика договоров поручительства и залога с другими лицами.

Доказательств того, что истец знал или должен был знать о подписании протокола от 15.06.2009 N 26, подтверждающего одобрение оспариваемого договора не участником общества "Глобал-Индастриз", не представлено.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в признании оспариваемой сделки недействительной.

Ссылка Ступниковой Т.В. на решение Арбитражного суда Пермского края от 15.12.2010 по делу N А50-11053/2010, которым решение общего собрания участников общества "Глобал-Индастриз" от 15.06.2009 N 26 признано недействительным, отклоняется. Сама по себе недействительность решения общего собрания участников общества об одобрении крупной сделки автоматически не влечет за собой правовых последствий для сделки, совершенной с учетом этого решения.

Судами дана надлежащая оценка установленным по данному делу обстоятельствам в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом достоверности, относимости, допустимости, достаточности и взаимной связи доказательств их совокупности.

Исходя из конкретных обстоятельств дела, судом кассационной инстанции поддерживаются мотивы, по которым суд отклонил утверждения Ступниковой Т.В. о нарушении порядка заключения оспариваемой сделки при наличии признаков крупности и заинтересованности.

Установленные законодательством требования к порядку совершения крупных сделок, как и сделок с заинтересованностью, схожи и направлены на защиту аналогичных по существу прав и законных интересов общества и его участников.

Учитывая постановление Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", регулирующее схожие правоотношения, тенденция развития действующего законодательства (закрепление соответствующих положений в новой редакции п. 5 ст. 46 Закона N 14 - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), при вынесении судебных актов суды первой и апелляционной инстанций исходили из общих начал и смысла гражданского законодательства, требований добросовестности, разумности и справедливости (п. 2 ст.6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследуя обстоятельства, связанные с наличием у банка реальной возможности проверить факт совершения одобрения оспариваемого договора, суд пришел к обоснованному выводу о том, что на момент совершения сделки обществу "ЮниКредит Банк" не могло быть известно, что указанный протокол впоследствии будет признан недействительным на основании проведенной судом по настоящему делу почерковедческой экспертизы (определение суда от 19.05.2010, заключение эксперта от 09.07.2010 N 62).

Возражения Ступниковой Т.В. относительно заключения обществом "Глобал-Индастриз" сделки на невыгодных для его участников условиях подлежит отклонению, поскольку в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства того, что совершение оспариваемой сделки повлекло за собой причинение убытков, в частности, Ступниковой Т.В. как участнику данного общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий.

Довод Ступниковой Т.В. о злоупотреблении правом со стороны общества "Уралмонтажстрой" со ссылкой на ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции отклоняется, так как факт информированности как заемщика, так и поручителя о кредитных обязательствах последнего перед обществом "ЮниКредит Банк" подтверждается материалами дела.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 18.11.2011 по делу N А50-4083/10 и постановление Семнадцатого апелляционного суда от 06.02.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Ступниковой Тамары Васильевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.А. Панова

Судьи

Е.Г. Сирота Г.Н. Черкасская