Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 июня 2012 г. N Ф09-3256/12 по делу N А50-17429/2011

Екатеринбург

07 июня 2012 г.

Дело N А50-17429/11

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Васильченко Н. С.,

судей Вербенко Т.Л., Черкасской Г.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Пермский телефонный завод "Телта" (ОГРН: 1025900522460, ИНН: 5902250015) и общества с ограниченной ответственностью "Пластполимер" (далее - общество "Пластполимер") на решение Арбитражного суда Пермского края от 10.01.2012 по делу N А50-17429/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2012 по тому делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ПТЗ "Телта" - Заривчацкий А.М. (доверенность от 13.10.2011); Латыпов Д.Н. (доверенность от 22.03.2012 N 5),

общества "Пластполимер" - Ермолов Б.В. (доверенность от 01.11.2011), Коротченко О.В. (доверенность от 01.11.2011),

общества с ограниченной ответственностью "Телта-МБ плюс" (далее - общество "Телта-МБ плюс") - Шубенко В.Е. (доверенность от 01.06.2011 N 19).

Общество "ПТЗ "Телта" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Пластполимер" о взыскании задолженности в размере 9 911 229 руб. 11 коп.

Определением суда от 27.10.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Телта-МБ плюс".

Решением суда от 10.01.2012 (судья Гараева Н.Я.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2012 (судьи Гладких Д.Ю., Богданова Р.А., Крымджанова М.С.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ПТЗ "Телта" просит судебные акты отменить и принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права. Заявитель считает, что в агентском договоре согласовано поручение агенту, которое исполнялось, в связи с чем данный договор является заключенным; в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие принятие ответчиком отчета третьего лица по исполнению агентского договора и согласования объема понесенных затрат. По мнению заявителя, вывод судов о ничтожности договора уступки права требования от 27.07.2011 N 1 не соответствует нормам гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, отмечает, что закон не связывает возможность уступки права с бесспорностью последнего.

В кассационной жалобе общество "Пластполимер" просит исключить из мотивировочной части постановления суда апелляционной инстанции следующие выводы: "суд апелляционной инстанции считает частично обоснованными доводы заявителя апелляционной жалобы о заключенности агентского договора (стр. 4, абзац 5 постановления); Таким образом, исходя из природы агентских отношений, принципа свободы договора, подписанный сторонами договор от 11.05.2010 является заключенным в части определенного сторонами в самом тексте договора предмета (стр. 5, абзац 1 постановления); несмотря на ошибочную оценку обстоятельств заключенности и действительности агентского договора от 11.05.2010 и договора уступки от 27.07.2011 N 1 (стр. 8 постановления, последний абзац и стр. 9 постановления, 1 абзац)". В обоснование доводов об исключении указанных выводов, заявитель ссылается на то, что предмет агентского договора не согласован сторонами, так как должны были быть выданы задания на реконструкцию здания, в связи с чем агентский договор является незаключенным, не порождает юридических последствий, и, как следствие, договор уступки права требования является недействительным.

Как установлено судом, между обществом "Пластполимер" (принципал) и обществом "Телта МБ плюс" (агент) заключен агентский договор от 11.05.2010, в соответствии с которым агент обязался от своего имени, но за счет принципала выполнить действия по поиску организаций и заключению договоров на проведение работ по реконструкции принадлежащего принципалу одноэтажного здания штамповочного цеха (лит. А) 2 625, 6 кв. м, Пермь, ул. Решетникова, д. 5.

Согласно п. 2.1. договора агент обязуется совершать следующие действия: осуществить поиск (подбор) организаций для проведения работ по реконструкции имущества, принадлежащего принципалу в соответствии с заданием и законодательством Российской Федерации; заключить договор на проведение работ по реконструкции в соответствии с заданием принципала и требованиями законодательства Российской Федерации; заключать договоры на поставку материалов для проведения работ по реконструкции; общая сумма заключенных договоров на проведение необходимых работ по реконструкции и поставке материалов не должна превышать 16 000 000 руб., в т.ч. НДС 18%. Увеличение стоимости работ по реконструкции согласуется сторонами дополнительно. Возмещение расходов агента, связанных с исполнением настоящего договора, осуществляется в порядке, предусмотренном п. 2.7 договора.

В соответствии с п. 2.7 договора агент обязан представить принципалу отчет и техническую документацию на выполненные работы с приложением необходимых доказательств расходов, произведенных агентом.

Сумма вознаграждения агента определена в 50 000 руб., выплачиваемых принципалом на основании счета агента и акта выполненных работ (п. 3.1, 3.2 договора).

Пунктами 2.10.1-2.10.4 договора предусмотрено, что принципал обязан принять от агента все исполненное по настоящему договору; возмещать агенту суммы, израсходованные им по исполнению настоящего договора; осмотреть выполненные работы, приобретенные для него агентом материалы, и известить последнего об обнаруженных в этом имуществе недостатках в течение 30 дней после даты их обнаружения.

Между обществом "Телта-МБ плюс" (цедент) и обществом "ПТЗ "Телта" (цессионарий) заключен договор цессии от 27.07.2011 N 1, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования к обществу "Пластполимер" суммы долга и начисленных на него процентов по агентскому договору от 11.05.2010. Общая сумма требований определена сторонами на 27.07.2011 в размере 9 911 229 руб. 11 коп. Указанное право требования передается цессионарию в полном объеме.

По условиям договора цессии цедент свои обязательства перед должником по выполнению функций полномочного и постоянного представителя должника выполнил, что подтверждается актами выполненных работ (п. 2 договора).

В соответствии с п. 7 договора право требования переходит к цессионарию с момента подписания обеими сторонами настоящего договора.

Среди документов, подлежащих передаче цедентом цессионарию, стороны указали подлинные документы, подтверждающие исполнение обязательств цедента перед должником.

По утверждению истца, общество "Телта МБ плюс", выполнив в пользу общества "Пластполимер" обусловленные агентским договором от 11.05.2010 действия на сумму 15 181 197 руб. 79 коп., вправе требовать возмещения понесенных расходов и агентское вознаграждение. Поскольку общество "Пластполимер" частично уплатило агенту зачетом встречных однородных требований задолженность, а в остальной части уступило право требования обществу "ПТЗ "Телта", последний обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказ в удовлетворении исковых требований судом первой инстанции мотивирован тем, что агентский договор является незаключенным, поскольку в нем не содержатся условия, в чем конкретно состоит планируемая реконструкция здания площадью 2625,6 кв. м; условия договора также не содержат какую-либо ссылку на проектную документацию, согласованную сторонами; доказательств утверждения технического задания с конкретными характеристиками здания после проведения реконструкции суду не представлено; ограничение расходов по реконструкции (п. 2.1 договора), которые не должны превышать 16 000 000 руб. не является достаточным для вывода о согласованном предмете агентского договора. С учетом указанных обстоятельств судом первой инстанции сделан вывод о несоответствии заключенного договора цессии от 27.07.2011 N 1 нормам гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как передаваемое право требования не является бесспорным и реально существующим, и заявленные на его основе исковые требования не подлежат удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение суда без изменения, признал агентский договор от 11.05.2010 заключенным в части определенного сторонами в самом тексте договора предмета. Представленные истцом в материалы дела документы в подтверждение понесенных расходов по агентскому договору судом не приняты в качестве надлежащих доказательств, в связи с чем, суд пришел к выводу об отсутствии реально существующего права у третьего лица на момент его передачи по договору уступки. Возражения ответчика по отнесению расходов, предъявленных к оплате в рамках агентского договора (ст. 386 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом признаны обоснованными, в связи с этим суд указал, что в рамках рассматриваемого спора выдвинутые ответчиком возражения против требований нового кредитора являются основанием для отказа в иске последнему.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Согласно п. 1 ст. 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая, в том числе последующее поведение сторон.

Проанализировав условия п. 1.1, 2.1, 2.2 договора от 11.05.2010, предусматривающие порядок определения конкретных действий, подлежащих исполнению агентом, принимая во внимание, что принципал принял к оплате часть предъявленных расходов и признал обязанность по уплате агентского вознаграждения, суд апелляционной инстанции правильно признал агентский договор от 11.05.2010 заключенным в части определенного сторонами в самом тексте договора предмета. При этом суд указал, что совершение иных действий агентом без задания и указания принципала произведено на собственный риск, и без принятия их в дальнейшем принципалом не может быть отнесено к исполнению агентского поручения.

В соответствии со ст. 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 2.7 агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты.

Из содержания п. 2.1. агентского договора следует, что агент, выполняя поручения принципала, должен руководствоваться конкретными заданиями принципала и законодательством Российской Федерации, включая Градостроительный кодекс Российской Федерации.

Исследуя вопросы об относимости заявленных расходов к правоотношениям из договора от 11.05.2010, суд апелляционной инстанции установил, что истец и третье лицо не представили в дело доказательства организации проведения инженерных изысканий, подготовки проектной документации, получение разрешения на строительство, совершение иных действий, предусмотренных гл. 6 Градостроительного кодекса Российской Федерации.

В отношении представленных акта от 31.03.2011 N 1 о вознаграждении агента и акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2011, не содержащего ссылки на агентский договор и на первичную документацию, суд апелляционной инстанции верно указал, что данные акты не являются доказательством затрат агента по агентскому договору.

Кроме того, в подтверждение исполнения агентского договора истцом в материалы дела представлены договоры подряда от 24.05.2010, 18.10.2010, 11.11.2010, иные договоры на оказание услуг экскаватора, транспортные услуги, которые были исследованы судом апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку по правилам, установленным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд не принял их в качестве доказательств расходов по агентскому договору с учетом содержания представленных договоров, требований ст. 1, 51 Градостроительного кодекса Российской Федерации, при отсутствии представленных сторонами заданий, технической документации.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды правильно указали, что по смыслу указанных норм на момент уступки права, последнее должно быть бесспорным, т.е. на момент уступки агент должен был обладать правом требования на возмещение расходов по исполнению агентского поручения.

Возражения ответчика по отнесению расходов, предъявленных к оплате в рамках агентского договора, судами признаны обоснованными, в связи с чем суды пришли к верному выводу об отсутствии реально существующего права у третьего лица на момент его передачи по договору уступки.

Закрепленное в ст. 386 Гражданского кодекса Российской Федерации право должника на заявление возражений против требований нового кредитора, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления об уступке, подтверждает допустимость наличия спора относительно уступленного права (требования).

Ответчик, оспаривая предъявленное к нему требование об оплате и реализуя право должника, закрепленное в статье 386 Гражданского кодекса Российской Федерации, вправе заявить указанные возражения. В связи с этим в рамках рассматриваемого спора выдвинутые ответчиком возражения против требований нового кредитора являются основанием для отказа в иске последнему. Права нового кредитора в данном случае могут быть защищены в порядке, предусмотренном ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

С учетом изложенного, поскольку отсутствуют доказательства несения расходов агентом, отсутствует реально существующее право требования к принципалу на момент заключения договора об уступке в заявленном размере, в удовлетворении исковых требований судами отказано правомерно.

Доводы общества "Пластполимер" об исключении из мотивировочной части постановления суда апелляционной инстанции выводов, перечисленных в кассационной жалобе, с учетом вышеизложенного, являются необоснованными и отклоняются судом кассационной инстанции.

Довод общества "ПТЗ "Телта" о том, что в материалах дела имеются доказательства принятия ответчиком отчета третьего лица по исполнению агентского договора и согласования объема понесенных затрат со ссылкой на акт от 31.03.2011 N 1 и акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2011, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку имеющиеся в деле доказательства получили надлежащую оценку суда апелляционной инстанции по правилам, установленным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, сводятся по существу к переоценке доказательств и сделанных судами на их основании выводов, что выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 10.01.2012 по делу N А50-17429/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2012 по тому делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Пластполимер" и открытого акционерного общества "Пермский телефонный завод "Телта" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.С. Васильченко

Судьи

Т.Л. Вербенко Г.Н. Черкасская