Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 июня 2012 г. N Ф09-4626/12 по делу N А07-14720/2011

Екатеринбург

28 июня 2012 г.

Дело N А07-14720/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Лазарева С.В.,

судей Сулейменовой Т.В., Семеновой З.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление "ОАО "БашХимРемонт" (ОГРН: 1040203430706; далее - общество "СУ "ОАО "БашХимРемонт") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.12.2011 по делу N А07-14720/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2012 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Комитет по управлению муниципальной собственностью Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан по г. Стерлитамаку (ОГРН: 1020202085012; далее - комитет) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "СУ "ОАО "БашХимРемонт") о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды земельного участка от 16.07.2007 N 621-07-59зем за период с 01.08.2008 по 20.08.2011 в сумме 12 237 479 руб. 06 коп. и пени за период с 10.10.2008 по 19.08.2011 в сумме 6 220 989 руб. 39 коп.

В соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Совместное Российско-Французское предприятие "Л'У-Бат+" (далее - общество "Л'У-Бат+").

Решением суда от 13.12.2011 (судья Вальшина М.Х.) исковые требования удовлетворены частично. С общества "СУ "ОАО "БашХимРемонт" в пользу комитета взыскана задолженность в сумме 12 237 479 руб. 06 коп. и пени в сумме 1 500 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2012 (судьи Соколова И.Ю., Богдановская Г.Н., Ермолаева Л.П.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "СУ "ОАО "БашХимРемонт" просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требвоаний комитета отказать в полном объеме, ссылаясь на неправильное применение судами положений ст. 389, 391, 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 22 Земельного кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя жалобы, обязанность по внесению арендной платы у ответчика возникла с 30.03.2010 - с момента подписания и государственной регистрации соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды, в связи с чем у комитета отсутствуют правовые основания требовать от общества "СУ "ОАО "БашХимРемонт" оплаты арендной платы за период с 01.08.2007 по 30.03.2010. Заявитель жалобы указывает, что доказательства наличия согласия комитета на перевод долга общества "Л'У-Бат+" по арендным платежам за использование земельного участка за период с 01.08.2007 по 30.03.2010 в материалах дела отсутствуют. Таким образом, по мнению заявителя жалобы, соглашение о переводе долга общества "Л'У-Бат+" на общество "СУ "ОАО "БашХимРемонт" по договору аренды земельного участка от 16.07.2007 N 621-07-59зем, совершаемое лишь при наличии согласия как нового должника так и кредитора, в силу ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации является незаключенным. Кроме того, из смысла ст. 22 Земельного кодекса Российской Федерации прямо не следует, что при передаче арендатором своих прав и обязанностей по договору аренды земли третьему лицу к последнему переходят и долговые обязательства кредитора.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на основании постановления Администрации городского округа города Стерлитамак Республики Башкортостан от 03.05.2007 N 942 "Об организации аукциона по продаже права на заключение договора аренды земельного участка, расположенного по ул. Худайбердина, между жилыми домами N 150 и N 152" и информационного сообщения от 05.06.2007 в газете "Стерлитамакский рабочий", Администрацией городского округа города Стерлитамак Республики Башкортостан были объявлены торги по продаже права на заключение договора аренды земельного участка.

Согласно п. 6 протокола результатов открытых торгов от 12.07.2007 победителем торгов по лоту N 1 "Земельный участок, расположенный по ул. Худайбердина, между жилыми домами N 150 и N 152 с кадастровым номером 02:56:040405:0058 площадью 3076 кв. м для проектирования, строительства и обслуживания многоэтажного жилого дома" признано общество "Л'У-Бат+".

На основании указанного протокола, между комитетом (арендодатель) и обществом "Л'У-Бат+" (арендатор) 12.07.2007 заключен договор аренды земельного участка N 621-07-59зем, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду земельный участок площадью 3073 кв. м с кадастровым номером 02:56:040405:0058, расположенный по ул. Худайбердина, между жилыми домами N 150 и N 152, для проектирования, строительства и обслуживания многоэтажного жилого дома.

Срок аренды установлен с 01.08.2007 по 31.07.2009 (п. 2.1 договора).

Согласно п. 3.1 договора расчет арендной платы оформляется в виде приложения N 1 к договору и является его неотъемлемой частью.

В соответствии с п. 3.2 арендная плата за вычетом внесенного задатка, сложившаяся по результатам аукциона уплачивается за первый год аренды и должна поступить от арендатора в течение 10 дней со дня проведения аукциона. За последующий срок арендная плата вноситься за каждый квартал в размере ? годовой арендной платы, определенной по результатам аукциона, с оплатой до 10 числа первого месяца оплачиваемого квартала до момента сдачи объекта в эксплуатацию.

Пунктом 6.2 договора предусмотрено, что в случае неуплаты платежей в установленный договором срок, арендатор уплачивает пени за каждый день просрочки в размере 0,1% от суммы платежей за истекший расчетный период.

Земельный участок передан арендатору по акту приема-передачи от 16.07.2007.

Договор аренды от 12.07.2007 N 621-07-59зем зарегистрирован в установленном законом порядке 08.08.2007, о чем в Едином государственном реестре прав и сделок с ним сделана запись регистрации N 02-04-17/044/2007-383.

Согласно расчету арендной платы (приложение N 1 к договору аренды) размер арендной платы за период с 01.08.2007 по 31.07.2008 установлен в размере 4 737 840 руб. 17 коп., за период с 01.08.2008 по 31.12.2007 - в размере 1 978 306 руб. 83 коп., за период с 01.01.2009 по 31.07.2009 - в размере 2 748 692 руб. 36 коп., за период с 01.01.2010 по 31.07.2010 - в размере 2 748 693 руб. 26 коп., за период с 01.01.2011 по 31.12.2011 - в размере 4 732 420 руб.

Дополнительным соглашением от 10.07.2009 N 1, зарегистрированным в установленном законом порядке, срок договора продлен с 01.08.2007 по 31.07.2010.

Между обществом "Л'У-Бат+" и обществом "СУ ОАО "БашХимРемонт" 30.03.2010 оформлено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, согласно которому общество "Л'У-Бат+" передает, а общество "СУ ОАО "БашХимРемонт" принимает права и обязанности арендатора земельного участка по договору аренды от 16.07.2007 N 621-07-59зем, заключенного между обществом "Л'У-Бат+" и комитетом, в части земельного участка, расположенного по ул. Худайбердина, между жилыми домами N 150 и N 152 с кадастровым номером 02:56:040405:0058 площадью 3076 кв. м, для проектирования, строительства и обслуживания многоэтажного жилого дома.

Пунктом 2.2 соглашения предусмотрено, что права и обязанности по договору аренды на земельный участок переходит к обществу "СУ "ОАО "БашХимРемонт" с момента подписания настоящего соглашения и до момента его регистрации и соответственно после регистрации настоящего соглашения.

Согласно п. 3.1 соглашения стоимость передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка составляет 5 396 150 руб. 33 коп.

В соответствии с п. 3.2 соглашения ввиду того, что у общества "Л'У-Бат+" имеется задолженность перед комитетом по арендной плате по договору аренды земельного участка от 16.07.2007 N 621-07-59зем в сумме 5 396 150 руб. 33 коп., стороны договорились, что общество "СУ "ОАО "БашХимРемонт" обязуется перечислить денежную сумму, указанную в п. 3.1 соглашения, на расчетный счет арендодателя в счет погашения задолженности общества "Л'У-Бат+" по арендной плате перед арендодателем.

Пунктом 3.3 соглашения предусмотрено, что с момента подписания данного соглашения и до его государственной регистрации, а также после государственной регистрации общество "СУ "ОАО "БашХимРемонт" принимает на себя обязанности общества "Л'У-Бат+" по договору аренды земельного участка и обязуется погасить все имеющиеся задолженности общества "Л'У-Бат+" перед арендодателем по договору аренды. Общество "СУ "ОАО "БашХимРемонт" погашает имеющуюся у общества "Л'У-Бат+" задолженность перед арендодателем на момент заключения данного соглашения, а также в последующем оплачивает арендную плату в объеме и на условиях, предусмотренных договором аренды земельного участка.

В п. 3.4 соглашения указано на наличие письменного согласия арендодателя на передачу прав и обязанностей общества "Л'У-Бат+" по договору аренды земельного участка, которое является существенным условием и приложением к соглашению. Такое согласие указано в качестве приложения к договору в п. 8.11 договора.

Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды зарегистрировано в установленном законом порядке 01.06.2010, о чем в Едином государственном реестре прав и сделок с ним сделана запись регистрации N 02-04-17/033/2010-464.

Между Администрацией города Стерлитамак и обществом "СУ "ОАО "БашХимРемонт" 15.07.2010 оформлено дополнительное соглашение N 2 о внесении изменений в части наименования сторон арендатора, основанное на соглашении о передаче прав и обязанностей по договору аренды. Кроме того, данным соглашением установлен срок аренды с 01.08.2007 по 31.12.2011.

Указанное дополнительное соглашение прошло государственную регистрацию в установленном законом порядке, о чем в Едином государственном реестре прав и сделок с ним сделаны записи регистрации N 02-04-17/046/2009-203, 02-04-17/011/2011-387.

Комитет направил в адрес общества "СУ "ОАО "БашХимРемонт" претензию от 07.04.2011 N 694 с требованием о погашении задолженности по договору аренды. Указанная претензия получена обществом "СУ "ОАО "БашХимРемонт" 13.04.2011, однако оставлена без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения комитета в арбитражный суд с соответствующим иском.

Согласно расчету истца задолженность ответчика по арендной плате за период с 01.08.2008 по 19.08.2011 составляет 12 237 479 руб. 06 коп. (с учетом переплаты в сумме 788 746 руб. 71 коп. по состоянию на 01.08.2008), пени за период с 10.10.2008 по 19.08.2011 составляют 6 220 989 руб. 39 коп. При этом исковые требования комитет обосновывает переходом к обществу "СУ "ОАО "БашХимРемонт" прав и обязанностей предыдущего арендатора на основании соглашения от 30.03.2010 о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 12.07.2007 N 621-07-59зем.

Удовлетворяя исковые требования частично, суды исходили из следующего.

По договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 2 ст. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем).

Согласно п. 5 ст. 22 Земельного кодекса Российской Федерации арендатор земельного участка вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное. В указанных случаях ответственным по договору аренды земельного участка перед арендодателем становится новый арендатор земельного участка. При этом заключение нового договора аренды земельного участка не требуется.

Поскольку в результате перенайма происходит замена арендатора в обязательстве, возникшем из первоначального договора аренды, то перенаем должен осуществляться с соблюдением норм об уступке требования и о переводе долга.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме. Уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

В силу ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в п. 1 и 2 ст. 389 данного Кодекса.

По смыслу ст. 382, 384, 388, 389, 615 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, получившее статус арендатора в результате перенайма, приобретает полный объем прав и обязанностей по договору в том виде, в каком они были на момент передачи. Такое приобретение возникает на будущее период, если договором не оговорено иное.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что сторонами договора аренды земельного участка от 12.07.2007 N 621-07-59зем согласованы все существенные условия, предъявляемые законом для данного вида договора. Названный договор зарегистрирован в установленном порядке 08.08.2007.

При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод об отсутствии считать данный договор незаключенным (п. 2 ст. 26 Земельного кодекса Российской Федерации, ст. 433, п. 3 ст. 607 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами также установлено, что соглашение от 30.03.2010 совершено в письменной форме, зарегистрировано в Едином реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним и содержит определенное указание на передаваемое обязательство в п. 1.1 и 3.3 договора, в связи с чем отсутствуют основания для его оценки в качестве незаключенного.

Проанализировав содержание данного соглашения в соответствии со ст. 431 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что указанное соглашение в п. 3.2, 3.3 содержит особенности, свидетельствующие о его квалификации в качестве договора о переводе задолженности, имевшейся у общества "Л'У-Бат+" к моменту передачи прав арендатора. Сторонами соглашения прямо определена обязанность общества "СУ "ОАО "БашХимРемонт" погасить всю задолженность общества "Л'У-Бат+", имеющуюся на момент заключения данного соглашения, и последующее внесение арендной платы в полном объеме.

Судами также установлено, что в п. 3.4 соглашения от 30.03.2010 о передаче прав и обязанностей по договору аренды указано на наличие согласия комитета на передачу прав и обязанностей по настоящему соглашению.

Оценив и проанализировав содержание данного пункта по правилам ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды сделали вывод о том, что комитету известно содержание соглашения от 30.03.2010, включая условия п. 3.2 и 3.3 о переводе долга. При этом судами приняты во внимание фактические действия комитета по оформлению дополнительного соглашения к договору аренды с ответчиком от 15.07.2010, имеющего ссылки на реквизиты соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 30.03.2010.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о наличии у общества "СУ "ОАО "БашХимРемонт" обязательств перед комитетом как по внесению суммы задолженности общества "Л'У-Бат+", так и по внесению арендной платы за использование земельного участка с даты заключения соглашения от 30.03.2010 о переводе прав и обязанностей по договору.

В силу п. 1 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что обществом "СУ "ОАО "БашХимРемонт" обязанность по своевременному внесению арендной платы по договору аренды от 12.07.2007 N 621-07-59зем надлежащим образом не исполнена. Согласно расчету истца задолженность ответчика по арендной плате за период с 01.08.2008 по 19.08.2011 составляет 12 237 479 руб. 06 коп. Представленный расчет судами проверен и признан правильным.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении требований комитета о взыскании с ответчика задолженности по арендной плате за период с 01.08.2008 по 20.08.2011 в сумме 12 237 479 руб. 06 коп. и неустойки, предусмотренной п. 6.2 договора. При этом принимая во внимание компенсационный характер неустойки, а также учитывая, что нарушение ответчиком обязательств по внесению арендной платы не повлекло каких-либо существенных негативных последствий для истца, суды на основании ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации уменьшили размер взыскиваемой неустойки до 1 500 000 руб.

Оснований для переоценки выводов, сделанных судами, а также имеющихся в деле доказательств, у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить в силе, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.12.2011 по делу N А07-14720/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление "ОАО "БашХимРемонт" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Лазарев

Судьи

Т.В. Сулейменова З.Г. Семенова