Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 июня 2012 г. N Ф09-3863/12 по делу N А60-46378/2011

Екатеринбург

25 июня 2012 г.

Дело N А60-46378/2011

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столярова А.А.,

судей Купреенкова В.А., Платоновой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тяжмашинвест" (далее - общество "Тяжмашинвест") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2012 по делу N А60-46378/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

федерального государственного бюджетного учреждения культуры "Агентство по управлению и использованию памятников истории и культуры" Министерства культуры Российской Федерации (далее - агентство) - Недоступ А.С. (доверенность N 70Д);

Общества "Тяжмашинвест" - Чепрасов М.В., ликвидатор (решение от 27.09.2010 N 11), Павлова М.А. (доверенность от 18.06.2012).

Общество "Тяжмашинвест" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к агентству с исковым заявлением о признании договора аренды от 28.04.2008 N 07-1/08-01 незаключенным на основании п. 3 ст. 607 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом уточнения основания требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2012 (судья Беляева Н.Г.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2012 (судьи Васева Е.Е., Гулякова Г.Н., Сафонова С.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Тяжмашинвест" просит судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение ст. 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неполное выяснение обстоятельств дела, имеющих значение для данного спора, принятие решения, затрагивающего права и обязанности лиц, не привлеченных к участию в деле. Заявитель полагает, что оснований для признания договора заключенным не имеется, поскольку отсутствуют выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним по состоянию на момент его заключения. Заявитель указывает на невозможность сделать вывод об отсутствии на момент заключения данного договора обременений в отношении передаваемого имущества без указанных выписок. Общество "Тяжмашинвест" ссылается на то, что судами не исследованы доводы истца о существовании на момент заключения с ним договора аренды действующего договора аренды от 01.11.2003 N 01-ДА/Ур, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Град" (далее - общество "Град"), обществом с ограниченной ответственностью "Торгово-коммерческое предприятие "Книжный мир" (далее - общество "ТКП "Книжный мир") и агентством. По мнению заявителя, судами необоснованно отказано в истребовании из Управления Росреестра по Свердловской области копий регистрационных дел по объектам недвижимости, переданным обществу "Тяжмашинвест" в аренду, а также в привлечении к участию в деле общество "Град" и "ТКП "Книжный мир", права и обязанности которых в отношении спорного имущества затрагиваются принятыми судебными актами. Заявитель также указывает на наличие оснований для приостановления рассмотрения данного дела до принятия решения по делу N А60-24382/2010, ранее принятый судебный акт по которому отменен в связи с наличием вновь открывшихся обстоятельств - наличие нескольких договоров аренду на одни и те же помещения в здании гостиницы "Мадрид".

Как установлено судами, между агентством (арендодатель) и обществом "Тяжмашинвест" (арендатор) заключен договор от 28.04.2008 N 07-1/08-01 аренды объекта культурного наследия федерального значения, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Культуры, д. 1/ ул. Машиностроителей, д. 4, для обеспечения сохранения объекта и использования его помещений под гостиницу и офис. Историческое название объекта: "Комплекс зданий площади Первой пятилетки, 1928-1934 г., архитекторы П.В. Оранский, В.В. Безруков, М.Ф. Рейшер, Васильев: гостиница Мадрид". Общая площадь передаваемого в аренду объекта 9166,7 кв. м, в том числе часть здания (литера Б) площадью 4987,4 кв. м, кадастровый (условный) номер объекта 66:01/01:00:534:01:05, часть здания (литера Б) площадью 4179,3 кв. м, кадастровый (условный) номер объекта 66:01/01:00:534:01:30.

Имущество, являющееся предметом договора аренды, передано обществу "Тяжмашинвест" по акту приема-передачи от 01.07.2009.

В соответствии с п. 2.1, 2.2 договор действует по 30.04.2033 включительно и вступает в силу с момента его государственной регистрации.

Договор аренды зарегистрирован в установленном порядке 26.11.2008 (номер регистрации 66-66-01/679/2008-282).

Общество Тяжмашинвест", ссылаясь на то, что условия договора аренды не содержат сведений, позволяющих установить имущество, подлежащее передаче в аренду, а также на момент подписания спорного договора здание уже было обременено иным действующим договором аренды, заключенным с обществом "ТКП "Книжный мир", обратился в суд с требованием о признании данного договора незаключенным.

Суды, отказывая в удовлетворении требований, исходили из того, что условия спорного договора позволяют с точностью установить его предмет, на момент заключения этого договора обременения в отношении передаваемого имущества не зарегистрированы, при этом обстоятельства, имеющие отношение к предыдущему договору аренды, не являются основанием для признания сделки незаключенной.

Рассмотрев материалы дела, суд кассационной инстанции полагает, что указанные выводы судов основаны на неправильном применении норм материального и процессуального права.

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению (ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В мотивировочной части решения должны быть указаны, в частности, доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле (подп. 2 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 1 ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу п. 3 ст. 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Суды, оценив условия спорного договора аренды от 28.04.2008, пришли к выводу о согласованности и определенности его предмета, местоположение подлежащего передаче в аренду имущества определено и данное имущество поставлено на кадастровый учет.

Однако истцом в качестве дополнительного основания требований и незаключенности договора аренды от 28.04.2008 указано на наличие на момент его подписания договора аренды тех же помещений, заключенного агентством с обществом "КТП "Книжный мир".

По смыслу ст. 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан передать имущество арендатору свободным от арендных прав третьих лиц в отношении этого имущества.

Сделка, не соответствующая указанным требованиям, в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной.

В соответствии со ст. 133, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению при разрешении спора, и те нормы права, которые следует применить к установленным обстоятельствам. Поэтому ссылка истца на не подлежащие применению, по мнению суда, нормы права не сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования (п. 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и иных вещных прав").

В материалы дела представлены следующие договоры: договор аренды от 01.07.2003 N 01-ДА/У, заключенный между агентством (арендодатель) и обществом "Град" (т. 1 л.д. 91-118), и договор аренды от 01.11.2003 N 01-ДА/Ур, заключенный между агентством (балансодержатель), обществом "Град" (арендодатель) и обществом "КТП "Книжный мир" (арендатор, т. 1 л.д. 30-37).

Согласно договору аренды от 01.07.2003 N 01-ДА/У агентство передает, а общество "Град" принимает в аренду объект культурного наследия федерального значения, расположенный по адресу: г. Екатеринбург, ул. Культуры, д. 1/ ул. Машиностроителей, д. 4, для обеспечения сохранения объекта и использования его помещений под гостиницу и офис. Историческое название объекта: здание гостиницы "Мадрид". Общая площадь передаваемого в аренду объекта 9166,7 кв. м, в том числе часть здания (литера Б) площадью 4987,4 кв. м, помещения N 1-3, 20-26, 27а подвала, помещения N 20, 25, 37 первого этажа, помещения N 39-44, 47-81, 83-100 второго этажа, помещения N 1-93 третьего этажа, помещения N 1-93, 99 четвертого этажа, помещения N 1-100 пятого этажа, помещения N 1-10 шестого этажа, кадастровый (условный) номер объекта 66:01/01:00:534:01:05, и часть здания (литера Б) площадью 4179,3 кв. м, помещения N 2-20, 22-24, 27-85 подвала, помещения N 1-19, 21-24, 26-36, 47-85 первого этажа, помещения N 1-30 второго этажа, помещения N 94, 97, 98, 100 третьего этажа, помещения N 94, 95 четвертого этажа, кадастровый (условный) номер объекта 66:01/01:00:534:01:30.

В соответствии с п. 1.3, 1.3.1, 1.3.2, 1.3.3 данного договора переданный в аренду объект имеет обременение по ранее заключенным охранно-арендным договорам на площадь 418,6 кв. м с МУП "Центральная района аптека N 9" и на площадь 496 кв. м с обществом "ТКП "Книжный мир". На общество "Град" возложена обязанность заключить с данными лицами договоры субаренды используемых ими помещений.

Срок действия договора аренды от 01.07.2003 установлен до 01.01.2014 с момента его государственной регистрации и распространяется на отношения сторон, возникшие с даты подписания названного договора.

Имущество передано обществу "Град" по акту приема-передачи от 01.11.2003.

Государственная регистрация названного договора произведена 18.03.2004.

По условиями договора аренды от 01.11.2003 N 01-ДА/Ур общество "Град" (арендодатель) передает обществу "ТКП "Книжный мир" (арендатор) нежилые помещения N 1-10 первого этажа и N 7-16, 16а подвала площадью 458,1 кв. м, расположенные в объекте культурного наследия здании гостиницы "Мадрид", находящемся по адресу: г. Екатеринбург, ул. Культуры, д. 1/ ул. Машиностроителей, д. 4.

Согласно п. 2.1, 2.2 названный договор вступает в силу с момента его государственной регистрации и действует до 31.01.2010. С момента государственной регистрации этого договора прекращает свое действие охранно-арендный договор от 31.01.2000 N 286, заключенный между агентством и обществом "ТКП "Книжный мир".

Государственная регистрация договора аренды от 01.11.2003 N 01-ДА/Ур произведена 18.03.2004.

В материалах дела имеется охранно-арендный договор от 31.01.2000 N 286, заключенный между агентством (арендодатель) и обществом "ТКП "Книжный мир" (арендатор), в соответствии с которым обществу "ТКП "Книжный мир" в аренду предоставлены нежилые помещения площадью 458,1 кв. м, расположенные в объекте культурного наследия здании гостиницы "Мадрид", находящемся по адресу: г. Екатеринбург, ул. Культуры, д. 1/ ул. Машиностроителей, д. 4, на срок десять лет с момента подписания договора. Договор зарегистрирован 08.12.2000 (т. 2 л.д. 66-78).

Таким образом, на момент подписания договора аренды с обществом "Град" - 01.07.2010, имущество, передаваемое новому арендатору по этому договору, находилось в пользовании общества "ТКП "Книжный мир" на основании действующего договора аренды от 31.01.2000 N 286, заключенного с тем же арендодателем - агентством.

Между тем судами данные обстоятельства, несмотря на доводы истца о наличии на момент заключения с ним спорного договора аренды арендных правоотношений с обществом "ТКП "Книжный мир", не исследовались и не давалась оценка действительности договора аренды от 01.07.2003 N 01-ДА/У, заключенного агентством с обществом "Град", а также договора от 01.11.2003 N 01-ДА/Ур, заключенного обществом "Град" с обществом "ТКП "Книжный мир".

Поскольку в случае признания названных договоров недействительными, договор аренды от 31.01.2000, заключенный с обществом "ТКП "Книжный мир" на срок до 2010, сохраняет свое действие, что, в свою очередь, повлечет необходимость установления правомерности распоряжения агентством спорным имуществом путем передачи его в аренду обществу "Тяжмашинвест", обстоятельства действительности договора аренды, заключенного агентством с обществом "Град", и договора субаренды, заключенного обществом "Град" с обществом "ТКП "Книжный мир", подлежат исследованию как имеющие юридическое значение для правильного разрешения спора.

Суды, указывая на отсутствие сведений в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним об обременении имущества правами третьих лиц, исходили из сведений государственного реестра по состоянию на 2011 год (период рассмотрения спора).

При этом судами не истребовались из государственного реестра сведения о наличии обременений спорного имущества по состоянию на момент заключения договора аренды с обществом "Тяжмашинвест", исследование и оценку которых необходимо проводить с учетом имеющихся в материалах дела сведений о том, что на момент подписания договоров от 01.07.2003 N 01-ДА/У и от 01.11.2003 N 01-ДА/Ур и до момента их государственной регистрации ранее заключенный с обществом "ТКП "Книжный мир" договор аренды от 31.01.2000 N 286 являлся действующим.

С учетом существа заявленных требований судам следовало рассмотреть вопрос о том, затрагиваются ли данным спором права и законные интересы обществ "Град" и "ТПК "Книжный мир". Отказ суда первой инстанции в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества "ТПК "Книжный мир" сделан без надлежащего исследования всех обстоятельств дела и анализа правоотношений по поводу арендуемого имущества, в том числе всех ранее заключенных договоров аренды и их предмета.

Отсутствие в спорном договоре аренды от 28.04.2008 N 07-1/08-01 планов передаваемых помещений, при том, что в прочих договорах такие планы имеются, свидетельствует о необходимости установить, входят ли в помещения, переданные обществу "Тяжмашинвест" помещения, предоставленные обществу "ТПК "Книжный мир".

Кроме того, ссылку суда первой инстанции на то, что спорный договор аренды был предметом оценки судов в рамках дел N А60-2130/2010, А60-24382/2010, следует признать необоснованной, поскольку обстоятельства действительности ранее заключенных договоров аренды не были предметом рассмотрения по указанным делам.

С учетом изложенного решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций подлежат отмене в соответствии с ч. 2 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как принятые с нарушением норм процессуального права и на основании неполного исследования всех существенных обстоятельств дела, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду надлежит устранить отмеченные недостатки, предложить истцу уточнить предмет или основание заявленных требований, обсудить вопрос о привлечении к участию в деле обществ "Град" и "ТКП "Книжный мир", рассмотреть и оценить все представленные доказательства в их совокупности, установить обстоятельства дела, имеющие юридическое значение для правильного рассмотрения спора, разрешить спор в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2012 по делу N А60-46378/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2012 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

А.А. Столяров

Судьи

В.А. Купреенков Е.А. Платонова