Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 июня 2012 г. N Ф09-6032/11 по делу N А71-9873/2010

Екатеринбург

N Ф09-6032/11

21 июня 2012 г.

Дело N А71-9873/2010

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кредо" (далее - общество "Кредо") на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.11.2011 по делу N А71-9873/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2012 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Магистраль" (ИНН: 1832021950, ОГРН: 1021801442035; далее - общество "Магистраль", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий должника Овчинникова Екатерина Александровна (далее - конкурсный управляющий) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 22.02.2011 N 01/004/2011 по продаже объекта недвижимости - нежилого помещения по адресу: г. Ижевск, ул. Телегина, 49/10 и применении последствий недействительности сделки в виде возмещения стоимости реализованного имущества в связи с реализацией объекта покупателями третьим лицам.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.11.2011 (судья Шарова Л.П.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Договор купли-продажи от 22.02.2011 N 01/004/2011-514, заключенный между обществом "Магистраль", обществом "Кредо" и обществом с ограниченной ответственностью "УФМК-15" (далее - общество "УФМК-15"), признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Кредо" в пользу общества "Магистраль" 450 222 руб. 68 коп., с общества "УФМК-15" в пользу общества "Магистраль" 368 364 руб. 01 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2012 (судьи Казаковцева Т.В., Нилогова Т.С., Снегур А.А.) определение Арбитражного суда Удмуртской Республики оставлено без изменения.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Удмуртской Республики и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, общество "Кредо" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению общества "Кредо", на момент совершения сделки общество "Магистраль" не отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, что подтверждается определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.07.2010 по делу N А71-13319/2008 Г26; обязанность по оплате приобретенного имущества исполнена в полном объеме. Кроме того, заявитель обращает внимание на то, что конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что стоимость реализованного актива, расположенного по адресу: г. Ижевск, ул. Телегина, 49/10, составляет более 5 % балансовой стоимости активов должника.

В отзыве на кассационную жалобу от 12.05.2012 N 57 конкурсный управляющий просит оставить ее без удовлетворения, судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, 22.02.2011 между обществом "Магистраль" (продавец), обществом "УФМК-15" (покупатель), обществом "Кредо" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 01/004/2011-514 (далее - договор, оспариваемый договор), согласно условиям которого продавец продал, а покупатели купили принадлежащее продавцу на праве собственности нежилое помещение, общей площадью 1978,3 кв. м, расположенное по адресу: Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Телегина, 49/10, кадастровый (условный) номер объекта 18-18-01/114/2006-196. Доли покупателей определены в следующих размерах: общества "УФМК-15" - 45/100, общества "Кредо" - 55/100 (п. 1, 2 договора).

Согласно п. 3, 4 договора цена проданного имущества, указанного в п. 1 данного договора, определена по договоренности сторон и составляет 818 586 руб. 69 коп., уплачиваемых покупателями продавцу в день подписания договора любым незапрещенным способом.

Акт приема-передачи имущества подписан сторонами 22.02.2011.

Как установлено судами, 14.03.2011 указанный договор зарегистрирован в Управлении Росреестра. Общество "Кредо" и общество "УФМК-15" 22.03.2011 продали спорное имущество третьим лицам (переход права собственности зарегистрирован 18.04.2011).

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения имущественного вреда кредиторам, в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном федеральном законе.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из разъяснений, данных в п. 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В соответствии с абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 названного Закона.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 названного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена 22.02.2011, то есть в процедуре наблюдения (процедура наблюдения введена 16.09.2010).

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, согласно оспариваемого договора покупатели приняли на себя обязательства по уплате денежных средств за приобретенное недвижимое имущество в сумме 818 586 руб. 69 коп.

Оценив представленные в материалы дела документы, в том числе копии приходных кассовых ордеров и квитанций к ним от 22.02.2011 за N 1, 2, а также доводы и возражения участников процесса, в том числе относительно фактического поступления обществу "Магистраль" денежных средств от реализации указанного имущества, суды признали, что факт оплаты денежных средств не подтвержден. При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что договор купли-продажи от 22.02.2011 N 01/004/2011-514 заключен в процедуре наблюдения, введенной в отношении общества "Магистраль", при этом конкурсное производство открыто 03.03.2001, указанный объект недвижимого имущества 22.03.2012 продан третьим лицам суды признали, что действия должника и обществ "УФМК-15", "Кредо" были направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Исследовав в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что в результате вывода активов стоимость имущества должника, составляющего конкурсную массу, за счет которой подлежат удовлетворению требования конкурсных кредиторов, уменьшилась, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о причинении в результате заключения оспариваемого договора вреда имущественным правам кредиторов.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что стороны сделки должны были знать о том, что у общества "Магистраль", в отношении которого введена процедура наблюдения, имеются признаки неплатежеспособности (ст. 2 Закона о банкротстве) и в результате ее совершения будут ущемлены интересы кредиторов должника, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии в данном случае оснований для признания оспариваемого договора недействительным по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, суды также установили, что при заключении договора от 22.02.2011 N 01/004/2011-514 были нарушены положения, предусмотренные абз. 2 п. 2 ст. 64 Закона о банкротстве. Принимая во внимание сведения, содержащиеся в отчете конкурсного управляющего, составленного по итогам проведения инвентаризации имущества должника с учетом переданных арбитражному управляющему документов, суды пришли к выводу о том, что балансовая стоимость проданного имущества превышает 5 % балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения. В связи с этим отклоняются доводы заявителя об отсутствии в настоящем деле соответствующих доказательств и нарушении положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Ссылки в кассационной жалобе на то, что определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.07.2010 по делу N А71-13319/2008 Г26 было утверждено мировое соглашение, на неистребование Управлением Росреестра по Удмуртской Республики дополнительных документов с учетом положений ст. 64 Закона о банкротстве, не опровергают установленные судами в настоящем деле обстоятельств, а также выводы судов о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, относительно исполнения обязательств по оплате недвижимого имущества были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями к отмене или изменению судебных актов в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.11.2011 по делу N А71-9873/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кредо" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

Н.А. Артемьева И.В. Матанцев