Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 июня 2012 г. N Ф09-4622/11 по делу N А47-3556/2009

Екатеринбург

29 июня 2012 г.

Дело N А47-3556/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Шершон Н.В., Соловцова С.Н.

при ведении протокола помощником судьи Зориной Н.Б.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Оренбургская пивоваренная компания" (далее - общество "Оренбургская пивоваренная компания") на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.12.2011 по делу N А47-3556/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2012 по тому же делу по иску Белоусовой Валентины Владимировны, действующей в интересах несовершеннолетней Золотаревой Марии Владимировны, к обществу "Оренбургская пивоваренная компания", при участии третьих лиц - Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Оренбурга, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области, о взыскании 3 385 278 руб.

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области.

В судебном заседании приняли участие представители:

Белоусовой В.В., действующей в интересах несовершеннолетней Золотаревой М.В., - Саитов Р.Р. (доверенность от 25.08.2010 N 3650);

общества "Оренбургская пивоваренная компания" - Опарина Е.Ю. (доверенность от 10.03.2011).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Белоусова В.В., действующая в интересах несовершеннолетней Золотаревой М.В., обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу "Оренбургская пивоваренная компания" о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 385 278 руб., составляющих действительную стоимость доли Золотарева Владимира Васильевича в обществе с ограниченной ответственностью "Гофман" (далее - общество "Гофман").

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 12.01.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций исходили из пропуска истцом срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком. Суды указали, что Золотарев В.В. являлся участником общества "Гофман", и о реорганизации данного общества истцу было известно в 2005 году, тогда как с иском по настоящему делу Белоусова В.В., действующая в интересах несовершеннолетней Золотаревой М.В., обратилась в арбитражный суд в апреле 2009 года.

В обоснование данного вывода суды сослались на исковое заявление по делу N А47-8919/2008 о признании права собственности на долю в уставном капитале общества "Гофман", а также на материалы уголовного дела, возбужденного по факту смерти Золотарева В.В, материалы наследственного дела.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 09.08.2011 решение Арбитражного суда Оренбургской области от 12.01.2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2011 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Отменяя вышеуказанные судебные акты, суд кассационной инстанции указал на ненадлежащее исследование судами первой и апелляционной инстанций вопроса о том, когда истец узнал или должен был узнать об участии Золотарева В.В. в обществе "Гофман" и о нарушении своих прав. Вывод о том, что с момента проведения 22.11.2005 реорганизации общества "Гофман" следует исчислять срок исковой давности по требованию, заявленному в настоящем деле, не подтвержден ссылками на доказательства и нормы действующего законодательства.

При новом рассмотрении дела судом первой инстанции принято изменение истцом основания иска, согласно которому истец просит взыскать действительную стоимость доли. При этом истец сослался на следующие обстоятельства. Общество "Гофман" было реорганизовано путем присоединения к обществу "Оренбургская пивоваренная компания". Золотарев В.В. владел долей в уставном капитале общества "Гофман" в размере 33,3%, указанную долю не отчуждал. Золотарева М.В. как наследница имеет право на действительную стоимость доли в уставном капитале общества "Гофман", принадлежавшей Золотареву В.В. Общество "Оренбургская пивоваренная компания" является правопреемником общества "Гофман". В качестве правового обоснования требований истец привел ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 8 ст. 21, п. 5 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.10.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Оренбурга и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области.

Решением суда от 29.12.2011 (судья Миллер И.Э.) исковые требования удовлетворены: с общества "Оренбургская пивоваренная компания" в пользу Белоусовой В.В., действующей в интересах несовершеннолетней Золотаревой М.В., взыскано 3 385 278 руб. задолженности, а также судебные расходы по оплате стоимости экспертизы в размере 19 116 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2012 (судьи Румянцев А.А., Логиновских Л.Л., Вяткин О.Б.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Оренбургская пивоваренная компания" просит решение суда первой инстанции от 29.12.2011 и постановление суда апелляционной инстанции от 22.03.2012 отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. Заявитель жалобы указывает, что обязанность по выплате действительной стоимости доли возложена на него без учета положений договора присоединения от 30.06.2005, подписанного обществами "Гофман" и "Оренбургская пивоваренная компания"; в процессе реорганизации общества "Гофман" путем присоединения к обществу "Оренбургская пивоваренная компания" права участников общества "Гофман" на долю в уставном капитале не были переданы; положения договора присоединения от 30.06.2005 имеют юридическую силу для сторон и должны учитываться при принятии решения. Кроме того, указывает, что на момент существования общества "Гофман" Белоусова В.В., действующая в интересах несовершеннолетней Золотаревой М.В. - наследницы Золотарева В.В., в общество "Гофман" не обращалась, а обратилась уже после ликвидации этого общества, в связи с чем у правопреемника обязанность по выплате действительной стоимости доли не возникла.

Помимо изложенного общество "Оренбургская пивоваренная компания" обращает внимание на то, что им было заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности для защиты нарушенных прав, представлены в материалы дела документы из гражданских дел, рассматриваемых судами общей юрисдикции, в том числе исковое заявление, из которого следует, что истец узнал о реорганизации общества "Гофман" из материалов уголовного дела. Однако в нарушение требований процессуального законодательства суды не дали правовую оценку ни заявлению о пропуске срока исковой давности, ни представленным доказательствам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Гофман" 26.05.2004 зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Министерства по налогам и сборам по Ленинскому району г. Оренбурга.

Уставный капитал общества "Гофман" при его учреждении составлял 10 000 руб., учредителями данного общества выступали Золотарев Владимир Васильевич (доля в уставном капитале в размере 33,3%), Ураев Иван Иванович (доля в уставном капитале в размере 33,3%), Семенов Валерий Иванович (доля в уставном капитале в размере 33,4%).

Общество "Оренбургская пивоваренная компания" 04.06.1998 зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией г. Оренбурга.

На внеочередном общем собрании участников общества "Гофман", оформленным протоколом N 2 от 30.06.2005, принято решение о реорганизации общества "Гофман" путем присоединения к обществу "Оренбургская пивоваренная компания", об утверждении договора о присоединении и передаточного акта присоединяемого общества.

Между обществом "Гофман" и обществом "Оренбургская пивоваренная компания" 30.06.2005 подписан договор о присоединении, в соответствии с которым стороны договорились осуществить реорганизацию путем присоединения присоединяемого общества к основному обществу с переходом всех прав и обязанностей общества "Гофман" к обществу "Оренбургская пивоваренная компания".

В п. 4.2 данного договора о присоединении сторонами установлен порядок конвертации долей присоединяемого общества, из которого следует, что уставный капитал общества "Гофман" в сумме 10 000 руб. конвертируется в добавочный капитал общества "Оренбургская пивоваренная компания" по состоянию на 01.07.2005.

Решением общего собрания участников общества "Гофман" и решением общего собрания акционеров общества "Оренбургская пивоваренная компания" 30.06.2005 утвержден передаточный акт к указанному договору о присоединении.

В Единый государственный реестр юридических лиц 22.11.2005 внесена запись о прекращении деятельности общества "Гофман" путем реорганизации в форме присоединения к обществу "Оренбургская пивоваренная компания".

В соответствии со свидетельством о смерти от 04.10.2005 Золотарев В.В. умер 07.07.2005. Согласно свидетельству об установлении отцовства от 12.04.2003 несовершеннолетняя Золотарева М.В. является дочерью умершего Золотарева В.В.

Нотариусом г. Оренбурга Вильдеевой Т.В. 02.07.2010 Золотаревой М.В. выдано свидетельство о праве на наследство по закону доли в уставном капитале общества "Гофман" в размере 33,3% номинальной стоимостью 3330 руб.

Ссылаясь на то, что права несовершеннолетней Золотаревой М.В. нарушены, поскольку в связи с реорганизацией общества "Гофман" к обществу "Оренбургская пивоваренная компания" как к правопреемнику перешла задолженность по выплате действительной стоимости доли наследнице участника общества "Гофман" Золотарева В.В., Белоусова В.В., действующая в интересах несовершеннолетней Золотаревой М.В., обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что решение общего собрания участников общества "Гофман" о реорганизации общества путем присоединения к обществу "Оренбургская пивоваренная компания", оформленное протоколом от 30.06.2005 N 2, принято с существенными нарушениями закона (п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), в связи с чем не имеет юридической силы; реорганизация названных обществ осуществлена с нарушением ст. 51, 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснений, данных в п. 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"; срок исковой давности истцом не пропущен.

Поскольку материалами дела подтверждено, что несовершеннолетняя Золотарева М.В. является наследницей умершего участника общества "Гофман" Золотарева В.В., суды, руководствуясь п. 5 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей в период реорганизации данного общества), п. 9.9 устава общества "Гофман", пришли к выводу об удовлетворении исковых требований.

Данный вывод судов является правильным, соответствует обстоятельствам дела и нормам права.

В силу п. 7, 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

Согласно п. 5 ст. 23 названного Федерального закона при отказе участников общества в согласии на переход или распределение доли, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Пунктом 9.9 устава общества "Гофман" предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся его участниками, с согласия остальных участников общества, а отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость.

Судами обеих инстанций установлено и материалами дела подтверждено, что свидетельство о праве на наследство доли в уставном капитале общества "Гофман" в размере 33,3% выдано на имя Золотаревой М.В. 02.07.2010. В феврале 2009 года Белоусова В.В., действующая в интересах несовершеннолетней Золотаревой М.В., обратилась в общество "Гофман" с заявлением о выплате действительной стоимости доли Золотарева В.В., данное заявление принято ответчиком 13.02.2009.

Размер действительной стоимости доли Золотарева В.В. определен судами с учетом результатов судебной экспертизы, назначенной определением суда первой инстанции от 28.09.2009 (экспертное заключение от 19.11.2009 N 092-07-00278), - в сумме 3 385 278 руб.

Согласно п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, учитывая, что наследница умершего участника общества "Гофман" Золотарева М.В. до прекращения деятельности названного общества не была принята в общество, суды сделали обоснованный вывод о том, что она имеет право на получение действительной стоимости доли, принадлежавшей Золотареву В.В. Таким образом, суды правомерно взыскали с правопреемника общества "Гофман" - общества "Оренбургская пивоваренная компания" - действительную стоимость доли в сумме 3 385 278 руб.

Довод заявителя жалобы о том, что суды не дали правовую оценку его заявлению о пропуске истцом срока исковой давности, судом кассационной инстанции отклоняется как не подтвержденный. Начало течения срока исковой давности по заявленному требованию определено судами с ноября 2008 года.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.12.2011 по делу N А47-3556/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Оренбургская пивоваренная компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Н.В. Шершон С.Н. Соловцов