Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 июля 2012 г. N Ф09-4287/12 по делу N А76-16991/2011

Екатеринбург

12 июля 2012 г.

Дело N А76-16991/2011

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Соловцова С.Н., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Захаркиной Надежды Сергеевны, Рудницкой Людмилы Иосифовны, Голосовой Нины Николаевны, Буровой Татьяны Геннадьевны, Пятковой Надежды Ивановны, Шмаковой Галины Афанасьевны, Миняевой Татьяны Юрьевны, Казанцевой Зинаиды Ивановны, Дашковой Татьяны Петровны, Морквиной Ольги Львовны, Хафизовой Рузалии Габдульнуровны, общества с ограниченной ответственностью "Торговая фирма "Башмачок" (далее - общество "ТФ "Башмачок") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2012 по делу N А76-16991/2011 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие Хафизова Р.Г., а также представители:

Морквиной О.Л., Захаркиной Н.С., Буровой Т.Г., Казанцевой З.И., Миняевой Т.Ю., Пятковой Н.И., Дашковой Т.П., Шмаковой Г.А. - Прокопов А.И. (доверенность от 18.11.2009);

Голосовой Н.Н., Рудницкой Л.И. - Прокопов А.И., Хафизова Р.Г. (доверенность от 18.11.2009);

общества "Башмачок" - Прокопов А.И. (доверенность от 01.03.2012), директор Хафизова Р.Г. (протокол от 14.01.2012 N 9);

Хафизовой Р.Г. - Прокопов А.И. (доверенность от 01.06.2011);

общества с ограниченной ответственностью "Социальные технологии" (далее - общество "Социальные технологии") - директор Зубков А.Г. (решение от 09.04.2010 N 12), Алексеева К.В. (доверенность от 31.01.2012).

В судебном заседании, назначенном на 04.07.2012, был объявлен перерыв до 05.07.2012 до 12 час. 15 мин.

После перерыва в судебном заседании приняли участие те же лица, от общества "Социальные технологии" - директор Зубков А.Г. (решение от 09.04.2010 N 12).

Захаркина Н.С., Рудницкая Л.И., Голосова Н.Н., Бурова Т.Г., Пяткова Н.И., Шмакова Г.А., Миняева Т.Ю., Казанцева З.И., Дашкова Т.П., Морквина О.Л., Хафизова Р.Г., общество "ТФ "Башмачок" обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Филатовой Любови Петровне, Квитковой Татьяне Леонтьевне, обществу "Социальные технологии", инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Челябинска (далее - Инспекция), в котором просили: признать Филатову Л.П. не приобретшей право на долю в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок", составляющую 0,0064% уставного капитала общества; признать Квиткову Т.Л. не приобретшей право на долю в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок", составляющую 0,0005% уставного капитала общества; признать общество "Социальные технологии" не приобретшим права на долю в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок", составляющую 0,0069% уставного капитала общества; признать недействительным решение Инспекции от 22.06.2011 N 4171 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - государственный реестр), не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, обязав Инспекцию внести в государственный реестр сведения о недействительности записи за государственным регистрационным номером 2117451112470; признать недействительным решение Инспекции от 04.07.2011 N 4461 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в государственном реестре, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, обязав Инспекцию внести в государственный реестр сведения о недействительности записи за государственным регистрационным номером 2117451118112; признать недействительным решение Инспекции от 18.07.2011 N 4800 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в государственном реестре, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, обязав Инспекцию внести в государственный реестр сведения о недействительности записи за государственным регистрационным номером 2117451127440.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.12.2011 (судья Скобычкина Н.Р.) заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2012 (судьи Столяренко Г.М., Бабкина С.А., Матвеева С.В.) решение суда первой инстанции от 26.12.2011 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Захаркина Н.С., Рудницкая Л.И., Голосова Н.Н., Бурова Т.Г., Пяткова Н.И., Шмакова Г.А., Миняева Т.Ю., Казанцева З.И., Дашкова Т.П., Морквина О.Л., Хафизова Р.Г., общество "ТФ "Башмачок" просят постановление суда апелляционной инстанции от 04.04.2012 отменить, решение суда первой инстанции от 26.12.2011 оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", неприменение ст. 12, п. 1 ст. 66 Гражданского кодекса Российской Федерации, ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела. Заявители кассационной жалобы указывают на то, что Филатова Л.П., Квиткова Т.Л., общество "Социальные технологии", произвольно увеличив размер долей Филатовой Л.П. и Квитковой Т.Л. в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок", а также подписав договоры от 08.07.2011 о продаже этих дополнительных долей в размере 0, 0069% обществу "Социальные технологии", уменьшили размер долей, принадлежащих истцам.

По мнению истцов, Филатова Л.П. и Квиткова Т.Л. утратили право собственности на доли в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок" в результате заключения договоров купли-продажи от 31.05.2007, от 01.11.2008, данный факт подтверждается вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Челябинской области от 24.07.2009 по делу N А76-8185/2009, от 09.11.2009 по делу N А76-12620/2009, от 10.07.2009 по делу N А76-8251/2009, от 07.12.2009 по делу N А76-14274/2009. При этом названным договорам дана оценка в решениях Арбитражного суда Челябинской области от 10.06.2011 по делу N А76-1115/2010, от 24.06.2011 по делу N А76-1116/2011 по искам о признании этих договоров незаключенными. В договоре от 01.11.2008, как считают заявители жалобы, ответчики указали полный размер продаваемых долей, а их номинальную стоимость - в меньшей сумме, чем в уставе общества "ТФ "Башмачок" от 19.03.2007, а именно: Филатова Л.П. продала обществу "Социальные технологии" долю, составляющую 2,52% уставного капитала общества "ТФ "Башмачок", с указанием ее номинальной стоимости 5500 руб., а не 5514 руб.; Квиткова Т.Л. продала обществу "Социальные технологии" долю, составляющую 4,75% уставного капитала общества "ТФ "Башмачок", с указанием ее номинальной стоимости 10 382 руб., а не 10 383 руб., в связи с чем разница в номинальной стоимости долей составила у Филатовой Л.П. - 14 руб., у Квитковой Т.Л. - 1 руб.

Захаркина Н.С., Рудницкая Л.И., Голосова Н.Н., Бурова Т.Г., Пяткова Н.И., Шмакова Г.А., Миняева Т.Ю., Казанцева З.И., Дашкова Т.П., Морквина О.Л., Хафизова Р.Г., общество "ТФ "Башмачок" считают, что в соответствии со ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" отчуждать долю в уставном капитале общества вправе только его участник, имеющий право на эту долю.

Заявители жалобы полагают, что судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта не учтено, что согласно изменениям, внесенным в устав общества "ТФ "Башмачок" от 19.03.2007, а также решениям суда первой инстанции от 24.07.2009 по делу N А76-8185/2009, от 10.07.2009 по делу N А76-8251/2009 доля истцов в уставном капитале названного общества составляет 49,82%, при этом совокупный размер всех долей в уставном капитале общества - 100%, включая долю Филатовой Л.П. в размере 2,52%, Квитковой Т.Л. - 4,75%. Общество "Социальные технологии" могло получить от указанных лиц по договорам от 01.11.2008 долю лишь в размере 0,04%, данная доля по отношению к долям истцов составляет 0,08%. Захаркина Н.С., Рудницкая Л.И., Голосова Н.Н., Бурова Т.Г., Пяткова Н.И., Шмакова Г.А., Миняева Т.Ю., Казанцева З.И., Дашкова Т.П., Морквина О.Л., Хафизова Р.Г., общество "ТФ "Башмачок" указывают и на то, что со спорными долями общество "Социальные технологии" считает себя получившим от Филатовой Л.П. и Квитковой Т.Л. долю в размере 0,0469%, которая по отношению к долям истцов составляет 0,094%, в связи с чем наличие спорной доли в размере 0,0069% уменьшает долю участия истцов в обществе "ТФ "Башмачок" по отношению к обществу "Социальные технологии" на 0,014%.

Как полагают заявители, судом апелляционной инстанции не учтено, что оспаривая принадлежность Филатовой Л.П., Квитковой Т.Л., общества "Социальные технологии" спорных дополнительных долей в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок", истцы восстанавливают свое право на долю в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок" в размере 49,82%, которая незаконно уменьшена на 0,0034%, а также восстанавливают свою долю участия в данном обществе по отношению к обществу "Социальные технологии" в размере 0,014%, существовавшем до произвольного перерасчета размера долей ответчиками. При этом исковые требования направлены на восстановление корпоративного контроля в части, утраченной истцами в результате произвольного начисления ответчиками дополнительной доли в размере 0,0069% уставного капитала общества "ТФ "Башмачок", признание Филатовой Л.П., Квитковой Т.Л., общества "Социальные технологии" не приобретшими права на спорную долю означает восстановление прав истца на соответствующую долю участия в уставном капитале общества. Кроме того, Захаркина Н.С., Рудницкая Л.И., Голосова Н.Н., Бурова Т.Г., Пяткова Н.И., Шмакова Г.А., Миняева Т.Ю., Казанцева З.И., Дашкова Т.П., Морквина О.Л., Хафизова Р.Г., общество "ТФ "Башмачок" ссылаются и на то, что решение Инспекции от 18.07.2011 N 4800 вынесенное на основании заявления формы Р14001 от 08.07.2011 является недействительным, поскольку на момент подачи заявления Филатова Л.П. и Квиткова Т.Л. утратили статус участников общества "ТФ "Башмачок", в связи с чем не имели полномочий на его подписание.

В письменном отзыве на кассационную жалобу общество "Социальные технологии" просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, общество "ТФ "Башмачок" 18.01.1991 зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией г. Челябинска.

На момент создания общества "ТФ "Башмачок" его учредителями являлись 22 физических лица, в том числе, Филатова Л.П., Захаркина Н.С. и Хафизова Р.Г., что подтверждается учредительным договором от 30.12.1998, уставом данного общества. Директором общества являлась Бекоева Н.И. (протокол от 30.12.1998 N 1).

На внеочередном общем собрании участников общества "ТФ "Башмачок", оформленным протоколом от 19.03.2007 N 2, приняты решения о перераспределении доли Шигаевой Е.С., а также о переизбрании директора, новым директором общества избрана Хафизова Р.Г. В связи с выходом Шигаевой Е.С. из состава участников общества "ТФ "Башмачок" доля в размере 0,64% распределена между всеми участниками общества, Филатова Л.П. стала обладать долей в размере 2,52% уставного капитала общества.

Между Филатовой Л.П. (продавец) и обществом "Социальные технологии" (покупатель) 31.05.2007 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "ТД "Башмачок", по условиям которого Филатова Л.П. продала, а общество "Социальные технологии" приняло и оплатило долю в уставном капитале общества "ТД "Башмачок" номинальной стоимостью 5478 руб., составляющую 2,51% уставного капитала названного общества, принадлежащую продавцу на праве собственности. Цена продажи доли 2,51 % составляет 1 071 770 руб. Согласно платежному поручению N 6 от 31.05.2007 общество "Социальные технологии" перечислило 932 440 руб. для зачисления на л/счет N 306040 Филатовой Л.П. по договору от 31.05.2007, уплатив за Филатову Л.П. НДФЛ в размере 13% (139 330 руб.).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.07.2009 по делу N А76-8185/2009, вступившим в законную силу 05.10.2009, с 31.05.2007 с общества "Социальные технологии" на Захаркину Н.С. переведены права и обязанности покупателя доли в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок" номинальной стоимостью 2739 руб., что составляет 1,255% от уставного капитала общества "ТФ "Башмачок", по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок" от 31.05.2007, заключенному между Филатовой Л.П. (продавец) и обществом "Социальные технологии" (покупатель). С 31.05.2007 с общества "Социальные технологии" на Хафизову Р.Г. переведены права и обязанности покупателя доли в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок" номинальной стоимостью 2739 руб., что составляет 1,255% от уставного капитала общества "ТФ "Башмачок", по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок" от 31.05.2007, заключенному между Филатовой Л.П. (продавец) и обществом "Социальные технологии" (покупатель).

После заключения договора от 31.05.2007 у Филатовой Л.П. осталась доля в размере 0,01% уставного капитала общества "ТФ "Башмачок", по состоянию на 01.09.2007, 01.11.2008 Филатова Л.П. могла распоряжаться только долей в размере 0,01% уставного капитала общества.

По расходному кассовому ордеру от 07.11.2008 N 4 Филатовой Л.П. получены денежные средства в сумме 3715 руб. за продажу доли в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок" в размере 0,01% по договору купли-продажи от 01.11.2008.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.11.2009 по делу N А76-12620/2009, вступившим в законную силу 10.12.2009, установлено, что в связи с переходом права собственности на часть доли в размере 2,51% по договору купли-продажи от 31.05.2007 от продавца к покупателю, в результате сделок от 31.05.2007 и от 01.11.2008 в совокупности Филатова Л.П. утратила право собственности на долю в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок" в размере 2,52%.

В тот же день, между Квитковой Т.Л. и обществом "Социальные технологии" заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок", в соответствии с которыми Квиткова Т.Л. продала, а общество "Социальные технологии" приняло и оплатило долю в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок" в размере 4,72% номинальной стоимостью 10 316 руб. Цена продажи доли 4,72% согласована сторонами в размере 2 015 440 руб. Согласно платежному поручению от 31.05.2007 N 8 общество "Социальные технологии" перечислило Квитковой Т.Л. 1 753 433 руб., оплатив при этом НДФЛ за Квиткову Т.Л. в размере 13% = 262 007 руб.

После того, как доля умершего участника общества "ТФ "Башмачок" Шигаевой Н.С. 19.03.2007 была распределена между остальными участниками общества, Квиткова Т.Л. стала обладать долей в размере 4,75% уставного капитала, в связи с чем после заключения договора от 31.05.2007 у Квитковой Т.Л. осталась доля в размере 0,03% уставного капитала общества "ТФ "Башмачок".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.07.2009 по делу N А76-8251/2009, вступившим в законную силу 23.09.2009, с 31.05.2007 с общества "Социальные технологии" на Морквину О.Л. переведены права и обязанности покупателя доли в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок" номинальной стоимостью 2579 руб., что составляет 1,18% от уставного капитала общества "ТФ "Башмачок", по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок" от 31.05.2007, заключенному между Квитковой Т.Л. (продавец) и обществом "Социальные технологии" (покупатель) с 31.05.2007 с общества "Социальные технологии" на Миняеву Т.Ю. переведены права и обязанности покупателя доли в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок" номинальной стоимостью 2579 руб., что составляет 1,18% от уставного капитала общества "ТФ "Башмачок", по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок" от 31.05.2007, заключенному между Квитковой Т.Л. (продавец) и обществом "Социальные технологии" (покупатель) с 31.05.2007 с общества "Социальные технологии" на Рудницкую Л.И. переведены права и обязанности покупателя доли в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок" номинальной стоимостью 2579 руб., что составляет 1,18% от уставного капитала общества "ТФ "Башмачок", по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок" от 31.05.2007, заключенному между Квитковой Т.Л. (продавец) и обществом "Социальные технологии" (покупатель) с 31.05.2007 с общества "Социальные технологии" на общество "ТФ "Башмачок" переведены права и обязанности покупателя доли в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок" номинальной стоимостью 2579 руб., что составляет 1,18% от уставного капитала общества "ТФ "Башмачок", по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок" от 31.05.2007, заключенному между Квитковой Т.Л. и обществом "Социальные технологии" (покупатель).

Данным судебным актом установлено, что 07.11.2008 платежным поручением N 443 общество "Социальные технологии" перечислило 11 145 руб. для зачисления на лицевой счет Квитковой Т.Л. за долю 0,03% в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок" по договору купли-продажи от 01.11.2008.

Поскольку по состоянию на 01.11.2008 Квиткова Т.Л. могла распоряжаться только долей в размере 0,03% уставного капитала, в связи с продажей ей 4,72% доли обществу "Социальные технологии" и получением по сделке оплаты в размере, согласованном сторонами в договоре от 31.05.2007, п. 1.1 договора от 01.11.2008 в части распоряжения Квитковой Т.Л. долей в размере 4,72% уставного капитала общества "ТФ "Башмачок" решением суда от 07.12.2009 по делу N А76-14274/2009, вступившим в законную силу 12.01.2010, признан недействительным.

В связи с переходом права собственности на часть доли в размере 4,72% по договору купли-продажи от 31.05.2007 от продавца к покупателю, в результате сделок от 31.05.2007 и от 01.11.2008 в совокупности Квиткова Т.Л. утратила право собственности на долю в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок" в размере 4,75 %.

На основании заявления общества "Социальные технологии" Инспекцией приняты решение о государственной регистрации от 22.06.2011 N 4171 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в государственном реестре, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления, общества "ТФ "Башмачок" за государственным регистрационным номером 2117451112470, решение о государственной регистрации от 04.07.2011 N 4461 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в государственном реестре, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления, общества "ТФ "Башмачок" за государственным регистрационным номером 2117451118112, решение о государственной регистрации от 18.07.2011 N 4800 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в государственном реестре, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления, общества "ТФ "Башмачок" за государственным регистрационным номером 2117451127440.

На основании решения Инспекции от 22.06.2011 N 4171 в государственный реестр внесена запись о переходе к обществу "Социальные технологии" от Филатовой Л.П. доли в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок" в размере 0,01%, изменении доли Филатовой Л.П. в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок" до 0,0064 %.

Согласно решению Инспекции от 04.07.2011 N 4461 в государственный реестр внесена запись о переходе к обществу "Социальные технологии" от Квитковой Т.Л. доли в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок" в размере 0,03%, изменении доли Квитковой Т.Л. в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок" до 0,0005 %.

В соответствии с решением Инспекции от 18.07.2011 N 4800 в государственный реестр внесена запись об увеличении доли общества "Социальные технологии" в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок" до 45,2069 %.

Захаркина Н.С., Рудницкая Л.И., Голосова Н.Н., Бурова Т.Г., Пяткова Н.И., Шмакова Г.А., Миняева Т.Ю., Казанцева З.И., Дашкова Т.П., Морквина О.Л., Хафизова Р.Г., общество "ТФ "Башмачок", ссылаясь на то, что Филатова Л.П. и Квиткова Т.Л. не могут считаться приобретшими право на доли в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок", при этом указанные лица участниками общества "ТФ "Башмачок" не являются, а также полагая, что в результате принятия Инспекцией решений от 22.06.2011 N 4171, от 04.07.2011 N 4461, от 18.07.2011 N 4800 в государственный реестр внесены недостоверные сведения, что привело к нарушению их законных прав и интересов, обратились в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из следующего.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, порядок его создания, реорганизации и ликвидации, а также права и обязанности участников такого общества регламентируются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Таким образом, из указанных положений Закона следует, что преимущественное право участника на покупку отчуждаемой доли в уставном капитале общества, а в случае его нарушения - право требования перевода прав и обязанностей покупателя возникает лишь в случае отчуждения доли в уставном капитале общества третьему лицу, не являющемуся его участником.

Пунктом 3.8 устава общества "ТФ "Башмачок" предусмотрено, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Если другие участники не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли), право преимущественной покупки имеет общество. При этом участник, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников и общество с указанием цены и других условий ее продажи. Данное извещение направляется участникам общества через общество. В случае если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли (части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Исходя из положений ст. 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является двусторонней сделкой.

Прекращение прав и обязанностей участников общества с ограниченной ответственностью в связи с их выбытием из состава участников этого общества возникает для этих лиц не с момента внесения соответствующих изменений в устав общества, а с наступлением иных юридически значимых действий и событий.

В соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" прекращение прав и обязанностей участника общества с ограниченной ответственностью происходит:

- в связи с исключением из состава участников - в момент вступления в законную силу соответствующего решения суда (ст. 10);

- в связи с состоявшейся уступкой доли в уставном капитале - в момент уведомления об этой уступке (ст. 21);

- в связи с обращением взыскания на долю участника общества - в момент вступления в законную силу соответствующего решения суда (ст. 25).

По условиям заключенного между Филатовой Л.П. (продавец) и обществом "Социальные технологии" (покупатель) договора от 08.07.2011 продавец продает, а покупатель покупает долю в размере 0,0064% номинальной стоимостью 14 руб. в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок". Отчуждаемая доля по соглашению сторон продается за 2732 руб. 80 коп.

В соответствии с договором от 08.07.2011, заключенным между Квитковой Т.Л. (продавец) и обществом "Социальные технологии" (покупатель), продавец продает, а покупатель покупает долю в размере 0, 0005% номинальной стоимостью 1 руб. в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок". Отчуждаемая доля по соглашению сторон продается за 213 руб. 50 коп.

Проанализировав условия договоров купли-продажи от 08.07.2011, а также установив, что на момент заключения данных договоров Филатова Л.П. и Квиткова Т.Л. долями в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок" не обладали, суд первой инстанции пришел к выводу о противоречии указанных договоров положениям ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом факт отсутствия у Филатовой Л.П. и Квитковой Т.Л. на момент заключения договора купли-продажи от 08.07.2011 долей в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок" подтверждается вступившими в законную силу судебными актами (п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, недействительный договор не порождает для сторон каких-либо прав и обязанностей.

Судом первой инстанции установлено, что Квитковой Т.Л., Филатовой Л.П. и обществом "Социальные технологии" произвольно, в одностороннем порядке произведен арифметический перерасчет размера долей в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок". Доказательства их участия в управлении данным обществом в материалах дела отсутствуют.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников общества "ТФ "Башмачок" по инициативе общества "Социальные технологии" с вопросами повестки дня об уменьшении уставного капитала и перераспределении размера долей участников, как в денежном, так и в процентном отношении, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в результате арифметических погрешностей в расчетах размера долей участников общества ответчиками - Филатовой Л.П. и Квитковой Т.Л. были восстановлены права участников общества с последующим их отчуждением обществу "Социальные технологии", что, в свою очередь, повлекло для истцов изменение размера долей в процентном соотношении.

При этом суд первой инстанции отметил, что действия лица, подавшего в налоговый орган недостоверные сведения, следует квалифицировать как непредставление необходимых документов, установленных ст. 9, 21 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", что в соответствии с п.1 ст. 23 названного Закона, является основанием для отказа в государственной регистрации.

В силу ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексам.

Согласно ч. 2 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

В связи с тем, что оспариваемые решения Инспекции, вынесенные на основании недостоверных сведений, нарушают права и законные интересы истцов в сфере предпринимательской деятельности, поскольку ущемляют их права на участие в управлении делами общества, суд первой инстанции установил наличие оснований для признания решений от 22.06.2011 N 4171, от 04.07.2011 N 4461, от 18.07.2011 N 4800 и сделанных на их основании записей N 2117451112470, 2117451118112, 2117451127440 недействительными.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, в отличие от суда первой инстанции исходил из того, что разногласия между сторонами возникли в результате неверного расчета соотношения номинальной стоимости доли участников общества "ТФ "Башмачок" и уставного капитала данного общества при отчуждении долей. Приняв во внимание договор от 01.11.2008, суд апелляционной инстанции указал на отсутствие оснований считать Филатову Л.П., Квиткову Т.Л. и общество "Социальные технологии" не приобретшими права на доли, составляющими в совокупности 0,0069% уставного капитала общества "ТФ "Башмачок", а также отметил, что сделки по отчуждению долей от 08.07.2011 являются предметом отдельного судебного разбирательства, в связи с чем не подлежат оценке в соответствии с положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Кроме того, избранный истцами способ защиты не приведет к восстановлению нарушенных прав, так как основаниями приобретения, а затем и распоряжения указанными долями являются юридические факты, в том числе сделки, которые недействительными не признаны.

Суд апелляционной инстанции в частности, ссылается на то, что по договору от 01.11.2008 Филатова Л.П. передала в собственность обществу "Социальные технологии" долю номинальной стоимостью 5500 руб., составляющую 2,52% уставного капитала общества. В то же время, согласно изменениям учредительных документов от 19.03.2007, размеру доли 2,52% уставного капитала общества соответствовала номинальная стоимость доли Филатовой Л.П. 5514 руб.; по договору 01.11.2008 Квиткова Т.Л. продала обществу "Социальные технологии" долю в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок" номинальной стоимостью 10 382 руб., составляющую 4,75% уставного капитала общества. В то же время по состоянию на 19.03.2007 размеру доли 4,75% уставного капитала общества соответствовала доля Квитковой Т.Л. номинальной стоимостью 10 383 руб.

Поскольку сведений об отчуждении до 08.07.2011 Филатовой Л.П. и Квитковой Т.Л. долей номинальной стоимостью 14 руб. и 1 руб. не имеется, суд апелляционной инстанции полагает, что отсутствуют основания считать названных лиц не приобретшими права на доли указанной номинальной стоимостью, составляющими в совокупности 0,0069% уставного капитала общества "ТФ "Башмачок", по приведенным истцами основаниям. Доводы о неоплате названными лицами долей в размере 14 руб. и 1 руб. при учреждении общества не приведены, спора по данному обстоятельству не имеется. В связи с указанным не имеется и оснований считать не приобретшим права на доли в указанных размерах общество "Социальные технологии".

Между тем, судом апелляционной инстанции не было надлежащим образом опровергнуто утверждение суда первой инстанции о том, что заявленные истцами требования не противоречат выводам, изложенным в судебных актах, вступивших в законную силу, и направлены на восстановление положения участников общества, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, связанных с использованием части доли (0,0069%) обществом "Социальные технологии" в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок" в нарушение прав участников общества, объем которых определяется размером доли участника в уставном капитале общества.

Судом апелляционной инстанции не принято во внимание, что из материалов дела и обстоятельств, установленных судебными актами, вступившими в законную силу (ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) следует, что воля Филатовой Л.П. и Квитковой Т.Л. при заключении вышеуказанных договоров была не только направлена на отчуждение долей в принадлежащих им размерах, но и реализована ими. Это соответствует положениям, содержащимся в п. 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Поэтому расхождение в номинальной стоимости отчуждаемых долей не может свидетельствовать об обратном, то есть о сохранении Филатовой Л.П. и Квитковой Т.Л. статуса участников общества.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что избранный истцами способ защиты (если они претендуют на спорные доли) не приведет к восстановлению нарушенных прав, поскольку основаниями приобретения, а затем и распоряжения указанными долями являются юридические факты, в том числе и сделки, которое в настоящее время недействительными не признаны, также подлежит отклонению.

Способы защиты гражданских прав определены ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения. В области корпоративных отношений восстановление корпоративного контроля посредством восстановления положения, существовавшего до нарушения права, подлежит применению независимо от того, каким именно способом участник общества был лишен указанного контроля.

В связи с этим постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене на основании ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение суда первой инстанции следует оставить в силе.

В силу п. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2012 по делу N А76-16991/2011 Арбитражного суда Челябинской области отменить.

Решение суда первой инстанции от 26.12.2011 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с Филатовой Любови Петровны в пользу Захаркиной Надежды Сергеевны; Рудницкой Людмилы Иосифовны; Голосовой Нины Николаевны; Буровой Татьяны Геннадьевны; Пятковой Надежды Ивановны; Шмаковой Галины Афанасьевны; Миняевой Татьяны Юрьевны; Казанцевой Зинаиды Ивановны; Дашковой Татьяны Петровны; Морквиной Ольги Львовны; Хафизовой Рузалии Габдульнуровны; общества с ограниченной ответственностью "Торговая фирма "Башмачок" в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по 55 руб. 56 коп. каждому.

Взыскать с Квитковой Татьяны Леонидовны в пользу Захаркиной Надежды Сергеевны; Рудницкой Людмилы Иосифовны; Голосовой Нины Николаевны; Буровой Татьяны Геннадьевны; Пятковой Надежды Ивановны; Шмаковой Галины Афанасьевны; Миняевой Татьяны Юрьевны; Казанцевой Зинаиды Ивановны; Дашковой Татьяны Петровны; Морквиной Ольги Львовны; Хафизовой Рузалии Габдульнуровны; общества с ограниченной ответственностью "Торговая фирма "Башмачок" в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по 55 руб. 56 коп. каждому.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Социальные технологии" в пользу Захаркиной Надежды Сергеевны; Рудницкой Людмилы Иосифовны; Голосовой Нины Николаевны; Буровой Татьяны Геннадьевны; Пятковой Надежды Ивановны; Шмаковой Галины Афанасьевны; Миняевой Татьяны Юрьевны; Казанцевой Зинаиды Ивановны; Дашковой Татьяны Петровны; Морквиной Ольги Львовны; Хафизовой Рузалии Габдульнуровны; общества с ограниченной ответственностью "Торговая фирма "Башмачок" в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по 55 руб. 56 коп. каждому.

Председательствующий

И.В.Матанцев

Судьи

С.Н. Соловцов Е.Н. Сердитова