Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 июля 2012 г. N Ф09-5969/12 по делу N А50-2826/2011

Екатеринбург

20 июля 2012 г.

Дело N А50-2826/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Матанцева И.В., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БРиС-Строй" (далее - общество "БРиС-Строй") на определение Арбитражного суда Пермского края от 09.02.2012 по делу N А50-2826/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2012 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная компания БРиС" Абрамова Владимира Ивановича (далее - конкурсный управляющий) о признании сделки - договора купли-продажи от 04.05.2010, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная компания БРиС" (далее - общество "ПСК БРиС", должник) и обществом "БРиС-Строй", недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании общества "ПСК БРиС" несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель общества "ПСК БРиС" в лице конкурсного управляющего - Панькова Н.Н. (доверенность от 02.02.2012).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании сделки - договора купли-продажи от 04.05.2010, заключенного между обществом "ПСК БРиС" и обществом "БриС-Строй", недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 09.02.2012 (судья Исаев А.П.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено, спорная сделка признана недействительной, применены последствия её недействительности. Арбитражный суд Пермского края обязал общество "БРиС-Строй" вернуть в собственность общества "ПСК БРиС" нежилое 1-этажное кирпичное здание котельной, общей площадью 259,6 кв. м с пристроем (литер А, А1), двумя навесами (литер Г, Г1), находящееся по адресу: Пермский край, Пермский р-н, Двуреченское сельск. поселение, пос. Ферма, нефтебаза "Юбилейная" (далее - нежилое здание котельной), земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под промышленное предприятие, общей площадью 10291 кв. м, адрес объекта: местоположение установлено относительно ориентира: Пермский край, Пермский р-н, Двуреченское сельск. поселение, пос. Ферма, расположенного в границах участка, земельный участок расположен в центральной части кадастрового квартала, кадастровый номер: 59:32:037 00 03:1513 (далее - земельный участок); при условии возврата указанного имущества восстановить право требования уплаченных денежных средств общества "БРиС - Строй" к должнику.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2012 (судьи Казаковцева Т.В., Снегур А.А., Нилогова Т.С.) определение Арбитражного суда Пермского края оставлено без изменения.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Пермского края и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, общество "БРиС-Строй" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на необоснованный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства общества "БРиС-Строй" об отложении судебного разбирательства, а также на нарушение норм материального (п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве" (далее - Закон о банкротстве) и процессуального права (ст. 8, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы считает, что общество "ПСК БРиС" на момент совершения спорной сделки не отвечало признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. По мнению заявителя жалобы, при определении рыночной стоимости земельного участка необходимо учитывать затраты на рекультивацию земель.

В отзыве на кассационную жалобу от 06.07.2012 N 603 общество "ПСК БРиС" просит оставить данную жалобу без удовлетворения, обжалуемые судебные акты - без изменения.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как следует из материалов дела, 04.05.2010 между обществом "ПСК БРиС" (продавец) и обществом "БриС-Строй" (покупатель) заключен договор купли-продажи (далее - договор) нежилого здания котельной, земельного участка (далее - объект).

В силу п. 5 указанного договора стоимость нежилого здания котельной составила 74 865 руб., стоимость земельного участка - 120 718 руб. Общая стоимость по договору составила 195 583 руб.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 31.08.2011 общество "ПСК БРиС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Абрамов В.И.

Ссылаясь на то, что в результате совершения спорной сделки действительная стоимость спорного объекта существенно превышает предусмотренную договором покупную цену, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Признавая заявленное требование подлежащим удовлетворению, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что согласованная сторонами покупная цена является ниже рыночной, в связи с чем суды пришли к выводу о том, что спорная сделка совершена на условиях неравного встречного предоставления.

Выводы судов являются верными, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права и соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Конкурсным управляющим в подтверждение доводов о продаже нежилого здания котельной и земельного участка по явно заниженной стоимости в материалы дела представлены отчет от 31.01.2012 N 4666, подготовленный обществом с ограниченной ответственностью "Промпроект-оценка", согласно которому рыночная стоимость объекта на момент реализации составляет 6 744 500 руб., в том числе 1 203 800 руб. - стоимость нежилого здания котельной и 5 540 700 руб. - стоимость земельного участка; договор купли-продажи нежилого здания и земельного участка от 04.05.2010, согласно которому нежилое здание котельной и земельный участок были проданы по цене 195 583 руб.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника банкротом принято к производству Арбитражного суда Пермского края определением от 18.02.2011

Оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указанные доказательства, сопоставив цену продажи объекта в сумме 195 583 руб. по спорному договору с рыночной стоимостью объекта в сумме 6 744 500 руб. по состоянию на момент совершения сделки, суды пришли к выводу о том, что материалами дела подтвержден факт продажи объектов по спорной сделке, совершенной должником в течение одного года до возбуждения дела о его банкротстве, по явно заниженной стоимости, что привело к уменьшению имущества должника и, как следствие, причинению вреда имущественным правам кредиторов.

В силу разъяснений, изложенных в п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Установив данные обстоятельства, суды признали доводы конкурсного управляющего о неравноценном встречном исполнении обоснованными и подтвержденными надлежащими доказательствами и, установив наличие всей необходимой совокупности условий, предусмотренных п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной, удовлетворили заявленные требования.

Доказательств того, что рыночная стоимость земельного участка в связи с его рекультивацией должна быть уменьшена, обществом "БРиС-Строй" в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Признав сделку недействительной, суды в соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.6 Закона о банкротстве применили последствия недействительности сделки, обязав общество "БРиС-Строй" возвратить обществу "ПСК БРиС" спорные объекты.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Установив, что заявителем жалобы не представлено доказательств того, что на момент совершения оспариваемой сделки земельный участок требовал последующей рекультивации вследствие нарушения земель либо его несоответствия разрешенному использованию, доказательств рекультивации указанного земельного участка, осуществленной заявителем после его приобретения, в материалы дела не представлено, суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил довод общества "БРиС-Строй" о том, что при определении рыночной стоимости земельного участка необходимо учитывать затраты на рекультивацию земель как необоснованный.

Исследовав довод заявителя жалобы о немотивированном отклонении судом первой инстанции ходатайства об отложении судебного разбирательства, руководствуясь ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции обоснованно его отклонил.

Ссылка общества "БРиС-Строй" на нарушение норм процессуального права отклоняется судом кассационной инстанции как несостоятельная.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов о неравноценном встречном исполнении, основанные на имеющихся в деле доказательствах, и фактически направлены на их переоценку.

В соответствии с ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 09.02.2012 по делу N А50-2826/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БРиС-Строй" - без удовлетворения.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

И.В. Матанцев Е.Н. Сердитова