Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 июля 2012 г. N Ф09-3978/12 по делу N А60-13943/2011

Екатеринбург

13 июля 2012 г.

Дело N А60-13943/2011

ГАРАНТ:

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2011 г. N 17АП-7053/11

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Матанцева И.В., Лиходумовой С.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ахатовой А.М., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газпроектмонтаж" (далее - общество "Газпроектмонтаж") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.12.2011 по делу N А60-13943/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2012 по тому же делу по иску Прохоровой Инны Валерьевны, Сазановой Ольги Валерьевны к обществу "Газпроектмонтаж" о взыскании действительной стоимости доли в сумме 167 898 500 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Федерального арбитражного суда Уральского округа приняли участие Прохорова И.В., Сазанова О.В., а также представитель Прохоровой И.В. - Прохоров С.Н. (доверенность от 23.05.2011 59АА 0300180).

Поскольку в судебном заседании, которое состоялось 05.07.2012, отсутствовала техническая возможность для использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края, судом на основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с 15 ч 58 мин. 05.07.2012 объявлялся перерыв до 15 ч 40 мин. 10.07.2012.

Судебное заседание продолжено 10.07.2012 в 15 ч 46 мин.

В судебное заседание в помещение Арбитражного суда Пермского края явка лиц, участвующих в деле, не обеспечена, в связи с этим судебное заседание продолжено без использования систем видеоконференц-связи.

В судебном заседании в помещении Федерального арбитражного суда Уральского округа приняли участие представители:

общества "Газпроектмонтаж" - Гальцева Т.Е. (доверенность от 11.03.2012), Мурин А.Н. (доверенность от 09.07.2012);

Прохоровой И.В. - Прохоров С.Н. (доверенность от 23.05.2011 59АА 0300180);

а также Прохорова И.В., Сазанова О.В.

Сазанова О.В. и Прохорова И.В. обратились в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с общества "Газпроектмонтаж" в пользу каждой из них по 57 101 827 руб. 68 коп., из которых 53 801 220 руб. 90 коп. - ? действительной стоимости доли в размере 43,61% в уставном капитале общества "Газпроектмонтаж" и 3 300 606 руб. 77 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 24.03.2011 по 27.05.2011. Общая сумма исковых требований с учетом их уточнения, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, составила 114 203 655 руб. 36 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.12.2011 (судья Сафронова А.А.) заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2012 (судьи Богданова Р.А., Виноградова Л.Ф., Гладких Д.Ю.) решение Арбитражного суда Свердловской области оставлено без изменения.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Свердловской области и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, общество "Газпроектмонтаж" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Заявитель кассационной жалобы считает, что обжалуемые судебные акты являются незаконными и необоснованными в силу неправильного применения норм материального права (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), неправильного истолкования судами закона (п. 2 ст. 14, п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). По мнению общества "Газпроектмонтаж", к рассматриваемым правоотношениям подлежат применению п. 8 ст. 21, п. 5 ст. 23, п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 7 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации". Общество "Газпроектмонтаж" не согласно с заключением судебной экспертизы от 01.10.2011, проведенной экспертами общества с ограниченной ответственностью "Промпроект-Оценка" (далее - общество "Промпроект-Оценка") Виноградовой Л.Д. и Полыгаловой О.А. Заявитель жалобы считает, что размер действительной стоимости доли Сазанова Валерия Степановича в уставном капитале общества "Газпроектмонтаж" определен обществом "Газпроектмонтаж" верно, подтверждается бухгалтерским балансом названного общества, не противоречит закону. Общество "Газпроектмонтаж" полагает, что суд первой инстанции неправомерно отказал в назначении повторной экспертизы.

В отзыве на кассационную жалобу Прохорова И.В. просит оставить данную жалобу без удовлетворения, обжалуемые судебные акты - без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, заслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Как следует из материалов дела, общество "Газпроектмонтаж" зарегистрировано в качестве юридического лица 12.01.2000.

Один из участников общества "Газпроектмонтаж" - Сазанов В.С., обладающий долей в уставном капитале указанного общества в размере 43,61% номинальной стоимостью 15 449 459 руб. 19 коп., умер 02.07.2009.

Согласно свидетельствам о праве на наследство по закону от 19.01.2010, наследниками Сазанова В.С. являются Сазанова О.В. и Прохорова И.В., в наследственное имущество которых включено по 1/2 доли в уставном капитале общества "Газпроектмонтаж" в размере 43,61% номинальной стоимостью 15 449 459 руб. 19 коп.

В соответствии с п. 8 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и п. 10.5 Устава общества "Газпроектмонтаж" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, только с согласия остальных участников общества.

Сазанова О.В. и Прохорова И.В. обратились к участникам общества "Газпроектмонтаж" за получением согласия на переход к ним доли в уставном капитале названного общества, ранее принадлежащей Сазанову В.С., на что получили отказ.

На основании полученного отказа о приеме в состав участников общества "Газпроектмонтаж" Сазанова О.В. и Прохорова И.В. обратились к данному обществу с просьбой выплатить действительную стоимость их доли.

В силу п. 5, 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при отказе участников общества в согласии на переход доли в случаях, предусмотренных п. 8 ст. 21 названного Закона, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

С учетом названных норм права действительная стоимость доли наследодателя подлежит определению на 30.06.2009 и выплате Сазановой О.В. и Прохоровой И.В. не позднее 23.03.2011.

Сазановой О.В. и Прохоровой И.В. 27.05.2011, после обращения их в суд первой инстанции с рассматриваемым исковым заявлением, обществом "Газпроектмонтаж" выплачено по 1/2 действительной стоимости доли в уставном капитале данного общества в размере 43,61% (12 358 163 руб.) каждой.

Полагая, что общество "Газпроектмонтаж" занизило размер действительной стоимости доли, Сазанова О.В. и Прохорова И.В. настаивали на исковых требованиях, ссылаясь на то, что стоимость недвижимого имущества, отраженного на балансе, должна быть определена с учетом его рыночной оценки.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии со ст. 1110, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1, 8 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью права на принадлежащие умершему гражданину доли в уставном капитале таких обществ переходят к наследникам в случае, если остальные участники не воспользуются предусмотренным уставом общества правом отказа в согласии на переход таких долей к наследникам. Последствием такого отказа закон устанавливает переход права на долю в уставном капитале общества к самому обществу и обязанность общества выплатить наследникам действительную стоимость принадлежавшей умершему гражданину доли в уставном капитале.

В рассматриваемом случае участники общества "Газпроектмонтаж" реализовали предусмотренное п. 10.5 Устава данного общества право отказать в переходе к наследникам умершего Сазанова В.С. права на принадлежащую ему долю в уставном капитале. Противоречий п. 10.5 Устава общества "Газпроектмонтаж" нормам ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не имеется.

Исходя из конституционно-правового смысла п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и абз. 2 п. 5 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, изложенного в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.11.2007 N 758-О-О и от 16.12.2010 N 1633-О-О, отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия, - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.

Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить наследникам умершего участника общества, подавшему заявление о выходе из такого общества, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено в п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом согласно постановлениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/2004, от 06.09.2005 N 5261/05, от 26.05.2009 N 836/09 по смыслу п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Номер названного постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 июня 2005 г следует читать как 15787/04

Обществом "Газпроектмонтаж" исходя из данных бухгалтерской отчетности исчислена действительная стоимость доли Сазанова В.С. в уставном капитале данного общества в сумме 24 716 326 руб.

В абз. 3 подп. "в" п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъясняется, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В целях определения стоимости чистых активов общества "Газпроектмонтаж", а также действительной стоимости доли, подлежащей выплате Сазановой О.В. и Прохоровой И.В., определением суда первой инстанции от 08.07.2011 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам общества "Промпроект-Оценка".

Согласно заключению судебной экспертизы от 01.10.2011, проведенной экспертами общества "Промпроект-Оценка" Виноградовой Л.Д. и Полыгаловой О.А. (далее - заключение экспертов), общая рыночная стоимость недвижимого имущества составила 301 374 800 руб., размер чистых активов общества "Газпроектмонтаж" с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества на 30.06.2009 составил 303 415 000 руб. Действительная стоимость доли в размере 43,61% в уставном капитале общества "Газпроектмонтаж" составила 132 319 281 руб. 50 коп.

Исследовав заключение экспертов в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу о том, что судебная экспертиза проведена в соответствии с требованиями ст. 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в заключении экспертов отражены все сведения, предусмотренные ч. 2 ст. 86 названного Кодекса, ст. 11 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", оно достаточно мотивировано, выводы экспертов предельно ясны, обоснованы исследованными ими обстоятельствами, содержат ссылки на представленные судом для производства экспертизы доказательства, противоречия в выводах экспертов отсутствуют, оснований сомневаться в обоснованности заключения у судов не имелось.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства (в том числе заключение экспертов, пояснения экспертов, представленные ими в судебном заседании суда первой инстанции), исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, установив, что доказательств, свидетельствующих о выплате Сазановой О.В. и Прохоровой И.В. действительной стоимости доли обществом "Газпроектмонтаж" в полном объеме, не представлено, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, а именно о взыскании действительной стоимости доли Сазановой О.В. и Прохоровой И.В. в уставном капитале названного общества, исходя из рыночной стоимости спорного недвижимого имущества, в сумме 66 159 640 руб. 75 коп. каждой.

С учётом произведенных обществом "Газпроектмонтаж" платежей в сумме 24 716 326 руб. общий размер задолженности данного общества по выплате действительной стоимости доли в размере 43,61% составляет 107 602 955 руб. 50 коп. Требования Сазановой О.В. и Прохоровой И.В. о взыскании в пользу каждой меньшей суммы - 53 801 220 руб. 90 коп. не противоречат ч. 1 ст. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации и правомерно удовлетворены судами первой и апелляционной инстанций.

Поскольку в установленный законом срок действительная стоимость доли обществом "Газпроектмонтаж" не была выплачена истцам, суды признали правомерным требование истцов о взыскании в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с общества "Газпроектмонтаж" процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 6 601 213 руб. 55 коп.

В силу ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации размер процентов может быть уменьшен судом только в случае явной его несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Судом первой инстанции указано на то, что размер процентов несоразмерным не признан. Период просрочки платежа достаточно продолжителен, сумма процентов не превышает сумму долга.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Исследовав доводы заявителя жалобы о неверном применении к спорным правоотношениям норм материального права в части установления рыночной стоимости имущества при определении действительной стоимости доли в уставном капитале общества "Газпроектмонтаж", а также о достоверности бухгалтерской отчетности указанного общества, суд апелляционной инстанции обоснованно их отклонил, как несостоятельные.

Ссылка заявителя жалобы на неправильное определение экспертами рыночной стоимости объекта недвижимости общества "Газпроектмонтаж" не принимается судом кассационной инстанции, как необоснованная и не подтвержденная материалами дела.

Доводы общества "Газпроектмонтаж" о том, что суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство о проведении повторной экспертизы, являются несостоятельными. Заключение экспертизы является одним из доказательств по делу, оценка которого проводится судом в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Вместе с тем обществом "Газпроектмонтаж" не представлено доказательств, опровергающих выводы судов и экспертизы.

Несогласие общества "Газпроектмонтаж" с выводами судебной экспертизы не свидетельствует о наличии условий, необходимых для назначения повторной экспертизы в силу ст. 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не опровергает вывод судов о надлежащем определении экспертами рыночной стоимости объекта недвижимого имущества общества "Газпроектмонтаж".

Вместе с тем суд первой инстанции удовлетворил ходатайство общества "Газпроектмонтаж" о вызове в судебное заседание экспертов общества "Промпроект-Оценка" Виноградовой Л.Д. и Полыгаловой О.А. для дачи пояснений в соответствии с ч. 3 ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Указанные эксперты дали пояснения на соответствующие вопросы лиц, участвующих в деле, и суда.

Учитывая данные обстоятельства, судами первой и апелляционной инстанции обоснованно принято в качестве доказательства по делу заключение экспертов определяющего действительную стоимость доли. Ходатайства общества "Газпроектмонтаж" о проведении повторной экспертизы и приобщения дополнительных доказательств по делу судом апелляционной инстанции рассмотрены и обоснованно отклонены в порядке ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные изложенные в кассационной жалобе доводы заявителя, в том числе о том, что экспертами не учтено фактическое назначение ряда помещений, неправильно определены отдельные коэффициенты, не опровергают правильность выводов судов, по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции согласно положениям гл. 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.12.2011 по делу N А60-13943/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газпроектмонтаж" - без удовлетворения.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

И.В. Матанцев С.Н. Лиходумова