Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 августа 2012 г. N Ф09-6290/12 по делу N А07-18725/2011

Екатеринбург

N Ф09-6290/12

01 августа 2012 г.

Дело N А07-18725/2011

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Дядченко Л.В.,

судей Матанцева И.В., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Бузило Дмитрия Менделеевича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.01.2012 по делу N А07-18725/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2012 по тому же делу.

Кассационная жалоба Бузило Д.М. была назначена к рассмотрению в составе судей Дядченко Л.В., Матанцева И.В., Соловцова С.Н.

Определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24.07.2012 в связи с нахождением судьи Соловцова С.Н. в отпуске, на основании ч. 3, 4 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Соловцова С.Н. на судью Шершон Н.В.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Бузило Д.М. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением об обязании Кабанец Татьяну Львовну оформить в установленном порядке и направить в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан заявление по форме Р14001 об изменении сведений о составе участников в части прекращения ее прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ИнтегроСтройСервис" (ИНН: 0278140353, ОГРН: 1070278010340); (далее - общество "ИнтегроСтройСервис") в размере 50% и возникновении прав Бузило Д.М. на указанную долю.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с "ИнтегроСтройСервис".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.01.2012 (судья Салихова И.З.) в удовлетворении исковых требований отказано

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2012 (судьи Бабкина С.А., Ершова С.Д., Матвеева С.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Бузило Д.М. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права. Как полагает заявитель, вывод судов об отсутствии доказательств уведомления общества "ИнтегроСтройСервис" о состоявшейся уступке является ошибочным, поскольку в законе специально не оговаривается, каким образом общество должно быть уведомлено о состоявшейся уступке доли; общество "ИнтегроСтройСервис" было уведомлено о состоявшейся уступке с момента получения им приложенных к иску по делу N А07-6006/2011 документов (в том числе копии договора уступки доли от 07.04.2009). При этом, по мнению Бузило Д.М., решение суда по указанному делу не может быть положено в основу обжалуемого решения, так как отсутствие уведомления может касаться только конкретной даты, оно может быть устранено в любой момент, что сделано к моменту подачи настоящего иска. Кроме того, Бузило Д.М. указывает на то, что несмотря на расторжение договора от 07.04.2009 (дело N А07-20461/2011), Кабанец Т.Л. требования об истребовании ранее исполненного по договору не заявляла, в связи с чем доля перешла к Бузило Д.М. по договору.

Как следует из материалов дела, Кабанцом Денисом Валерьевичем и Кабанец Татьяной Львовной 17.09.2007 учреждено общество "ИнтегроСтройСервис" с уставным капиталом 10 000 руб., на момент создания каждому из учредителей принадлежало по 50% доли в уставном капитале данного общества номинальной стоимостью 5000 руб. Директором общества избран Кабанец Д.В.

Между Кабанец Т.Л. (продавец) и Бузило Д.М. (покупатель) подписан договор от 07.04.2009 уступки доли в уставном капитале общества, по условиям которого Кабанец Т.Л. продала, а Бузило Д.М. приобрел принадлежащую ей долю в уставном капитале общества "ИнтегроСтройСервис" в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5000 руб.

Пунктом 3 договора предусмотрено, что покупатель оплачивает стоимость доли в момент подписания настоящего договора.

Согласно п. 4 договора право собственности на долю переходит от продавца к покупателю с момента исполнения покупателем п. 3 договора и уведомления общества о настоящей уступке.

Ссылаясь на то, что с момента заключения договора купли-продажи от 07.04.2009 ответчик уклоняется от регистрации соответствующих изменений в Едином государственного реестре юридических лиц, Бузило Д.М. обратился в арбитражный суд с иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент заключения договора) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке (п. 6 ст. 21 названного Закона).

Как следует из материалов дела, устав общества "ИнтегроСтройСервис" запрета на отчуждение участниками общества долей в уставном капитале третьим лицам, а также требования о совершении сделки по уступке доли в нотариальной форме, не содержит.

Между тем доказательства того, что Бузило Д.М. уведомил общество "ИнтегроСтройСервис" о состоявшейся уступке доли истцом не представлены.

С 01.07.2009 вступил в силу Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому, но до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в реестр юридических лиц соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в п. 1.4 ст. 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в редакции Закона N 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество.

Судами принято во внимание, что вступившим в законную силу решением по делу N А07-6006/2011 Арбитражного суда Республики Башкортостан отказано в удовлетворении исковых требований Бузило Д.М. к Кабанец Т.Л. о признании права собственности на 50% доли в уставном капитале общества "ИнтегроСтройСервис", а также, что решением арбитражного суда от 24.02.2012 по делу N А07-20461/2011 удовлетворены исковые требования Кабанец Т.Л. о расторжении договора уступки от 07.04.2009.

Исследовав и оценив представленные доказательства, принимая во внимание установленные обстоятельства, в том числе в рамках дела N А07-6006/2011, руководствуясь вышеприведенными нормами права, исходя из отсутствия в материалах дела доказательств уведомления общества "ИнтегроСтройСервис" о состоявшейся уступке, а также отсутствия доказательств, подтверждающих статус Бузило Д.М. как участника названного общества, принятия решения общим собранием участников о внесении изменений в учредительные документы, суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на то, что договор об уступке доли не является основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об участнике общества "ИнтегроСтройСервис" Бузило Д.М.

Иных доказательств о наличии оснований для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о Бузило Д.М. как об участнике общества "ИнтегроСтройСервис", истцом не представлено.

При таких обстоятельствах учитывая вышеизложенное вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии правовых оснований для обязания Кабанец Т.Л. оформить в установленном порядке и направить в регистрирующий орган заявление по форме Р14001 об изменении сведений о составе участников в части прекращения ее прав на долю в уставном капитале общества "ИнтегроСтройСервис" в размере 50% и возникновении прав Бузило Д.М. на указанную долю, является обоснованным.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что общество "ИнтегроСтройСервис" было уведомлено о состоявшейся уступке с момента получения им приложенных к иску по делу N А07-6006/2011 документов, не может быть принят судом кассационной инстанции во внимание, поскольку, как правильно отмечено судом апелляционной инстанции, в силу положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" рассмотрение судом искового заявления истца по иному делу исключает возможность расценить его как уведомление общества о состоявшейся уступке.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что исходя из заявленных требований все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.01.2012 по делу N А07-18725/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Бузило Дмитрия Менделеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.В. Дядченко

Судьи

И.В. Матанцев Н.В. Шершон