Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 июля 2012 г. N Ф09-6036/12 по делу N А07-6007/2011

Екатеринбург

24 июля 2012 г.

Дело N А07-6007/2011

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 июля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Крашенинникова Д.С., Шершон Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи

Балуковой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи кассационную жалобу Чеботарева Андрея Юрьевича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2012 по делу N А07-6007/2011 Арбитражного суда Республики Башкортостан по иску Бузило Дмитрия Менделеевича к обществу с ограниченной ответственностью "ИнтегроСтройСервис", Чеботареву А.Ю. о признании недействительным договора купли-продажи от 31.03.2011 N 1.

В судебном заседании, проводимом при содействии Арбитражного суда Республики Башкортостан, принял участие представитель Чеботарева А.Ю. - Мулагалеева Р.Р. (доверенность от 15.04.2011).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Бузило Д.М. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ИнтегроСтройСервис" (далее - общество "ИнтегроСтройСервис"), Чеботареву А.Ю. о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 31.03.2011 N 1 и применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнения иска, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 01.06.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кабанец Татьяна Львовна и Кабанец Денис Валерьевич.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.03.2012 по ходатайству Чеботарева А.Ю. производство по делу N А07-6007/2011 приостановлено до вступления в законную силу судебных актов Арбитражного суда Республики Башкортостан по делам N А07-20460/2011 и N А07-20461/2011.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2012 (судьи Ершова С.Д., Бабкина С.А., Столяренко Г.М.) определение от 30.03.2012 отменено, в удовлетворении ходатайства отказано.

Чеботарев А.Ю. не согласен с постановлением от 28.04.2012, просит его отменить, ссылаясь на нарушение норм процессуального права (ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Кроме того, по мнению заявителя, суд апелляционной инстанции неверно указал основание, по которому он просил приостановить исполнение судебного акта. Чеботарев А.Ю. обращает внимание на то, что в ходатайстве о приостановлении судебного разбирательства он ссылался на то, что в случае вступления в законную силу судебных актов о расторжении соответствующих договоров, истец лишится статуса участника общества на будущее время; иск о признании договора недействительным может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов. Заявитель считает, что суд первой инстанции не может рассматривать спор по существу пока не будет решен вопрос сохранит ли Бузило Д.М. статус участника общества и соответственно будет ли судебный акт способствовать восстановлению его прав.

Как следует из материалов дела, предметом рассмотрения суда первой инстанции являются требования участника общества "ИнтегроСтройСервис" Бузило Д.М. о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 31.03.2011 N 1, заключенного между обществом "ИнтегроСтройСервис" и Чеботаревым А.Ю., и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование исковых требований Бузило Д.М. ссылается на совершение спорной сделки с нарушением требований ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), полагая незаконным отчуждение имущества, стоимость которого составляет 86% стоимости имущества общества "ИнтегроСтройСервис", без принятия истцом, как участником общества, решения об одобрении совершения крупной сделки.

В подтверждение наличия статуса участника общества истец указал на приобретение доли в размере 100% уставного капитала у Кабанца Д.В., Кабанец Т.Л. на основании договоров уступки доли от 07.04.2009.

В судебном заседании 30.03.2012 Чеботарев А.Ю. заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебных актов по делам N А07-20460/2011 и N А07-20461/2011.

Суд первой инстанции, удовлетворяя ходатайство о приостановлении производства по делу, исходил из того, что выводы суда по делам N А07-20460/2011 и N А07-20461/2011 могут повлиять на разрешение данного спора.

Суд апелляционной инстанции отменяя указанное определение и отказывая в удовлетворении заявленного ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу, исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности его рассмотрения до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной нормы одним из обязательных оснований для приостановления производства по делу является невозможность рассмотрения дела до разрешения по существу (принятия и вступления судебного акта в законную силу) другого дела. Обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть могут влиять на рассмотрение дела по существу.

Согласно п. 6 ч. 1 ст. 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в определении суда должны быть указаны мотивы, по которым арбитражный суд пришел к своим выводам, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты.

Суд апелляционной инстанции правомерно указал, что в нарушение данной нормы суд первой инстанции не мотивировал выводы об основаниях приостановления производства по делу; не указал, какие именно обстоятельства, устанавливаемые в рамках рассмотрения требований по делам N А07-20460/2011 и N А07-20461/2011, препятствуют рассмотрению настоящего дела.

Судами установлено, что предметом судебных разбирательств по делам N А07-20460/2011 и N А07-20461/2011 являются требования Кабанец Т.Л. и Кабанца Д.В. о расторжении с Бузило Д.М. договоров уступки доли в уставном капитале общества "ИнтегроСтройСервис" Чеботарев А.Ю. от 07.04.2009.

Арбитражным судом Республики Башкортостан требования истцов по делам N А07-2061/2011, N А07-20460/2011 удовлетворены (решения от 24.02.2012 и от 16.03.2012) исходя из неоплаты Бузило Д.М. приобретенной доли в уставном капитале общества "ИнтегроСтройСервис".

Исследовав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, относительно поданного Чеботаревым А.Ю. ходатайства, предмет заявленных в настоящем деле требований, суд апелляционной инстанции сделал правомерный вывод о том, что наличие указанных споров о расторжении договоров уступки доли в уставном капитале общества "ИнтегроСтройСервис" не препятствует рассмотрению по существу иска Бузило Д.М. о недействительности договора купли-продажи нежилого помещения от 31.03.2011 N 1.

Исходя из буквального толкования п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью право на обращение с иском о признании недействительной крупной сделки предоставлено обществу и лицу, являющемуся его участником на дату совершения сделки и на момент предъявления иска в суд.

В силу п. 3 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения настоящего дела определяются судом (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) с учетом положений ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также ст. 4 названного Кодекса.

Принимая во внимание приведенные нормы права, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии препятствий к рассмотрению дела и оснований для приостановления производства по нему в соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отменил определение суда первой инстанции.

Ссылка заявителя на то, что в случае утраты Бузило Д.М. статуса участника общества "ИнтегроСтройСервис" в связи с расторжением указанных договоров предъявление иска, рассматриваемого в настоящем деле, не будет способствовать восстановлению его права, отклоняется исходя из вышеизложенного. Данное обстоятельство подлежит исследованию при рассмотрении заявленного иска по существу.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемый судебный акт является законным, отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2012 по делу N А07-6007/2011 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу Чеботарева Андрея Юрьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

Д.С. Крашенинников Н.В. Шершон