Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 августа 2012 г. N Ф09-6400/12 по делу N А76-14746/2011

Екатеринбург

14 августа 2012 г.

Дело N А76-14746/11

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 августа 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сирота Е. Г.,

судей Абозновой О. В., Громовой Л. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Златоустовский металлургический завод" (далее - общество "ЗМЗ") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2012 по делу N А76-14746/11 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества ЗМЗ"- Ярушин И.М. (доверенность от 01.02.2012 N 12-30).

Общество с ограниченной ответственностью "ЗМИ-Профит" (далее - общество "ЗМИ-Профит") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу "ЗМЗ", при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "ЭСТАР" (далее - общество "ТД "ЭСТАР"), арбитражного управляющего Рогова Сергея Геннадьевича, о взыскании 99 554 руб. 90 коп. задолженности по договору поставки металлопродукции от 21.07.2006 N 7567019, 16 266,86 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 08.08.2009 по 30.07.2011 (с учетом заявленного истцом и принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации уточнения исковых требований).

Решением суда от 07.03.2012 (судья Зубенко В.М.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2011 (судьи Фотина О.Б., Баканов В.В., Мальцева Т.В.) решение суда отменено, исковые требования общества "ЗМИ-Профит" удовлетворены.

В кассационной жалобе общество "ЗМЗ" просит решение суда первой инстанции оставить в силе, постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм ст. 391, 392, 425, 433, 441, 442, Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации". По мнению заявителя, в договоре о переводе долга от 10.04.2009 N 114/ПД/09 отсутствуют условия, позволяющие индивидуализировать уступаемое право по длящемуся обязательству, что свидетельствует о его незаключенности.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "ТД "ЭСТАР" (поставщиком) и обществом "ЗМИ-Профит" (покупателем) с учетом протокола разногласий заключен договор поставки металлопродукции от 21.07.2006 N 7567019, согласно которому поставщик обязался поставить, а покупатель - принять и оплатить металлопродукцию (товар) производства общества "ЗМЗ", ассортимент и количество которой согласовываются сторонами в дополнительных соглашениях к договору (п. 1.1 договора).

В дополнительных соглашениях N 2076-44796, 3594-46664 стороны согласовывали наименования, количество и цену товара.

Дополнительным соглашением от 14.11.2007 договор от 21.07.2006 N 7567019 пролонгирован до 31.12.2008 в соответствии с п. 11.9 договора.

Между обществом "ЗМЗ" (новым должником) и обществом "ТД "ЭСТАР" (первоначальным должником) с согласия общества "ЗМИ-Профит" (кредитора) подписан договор о переводе долга от 10.04.2009 N 114/ПД/09, в соответствии с котором первоначальный должник переводит свой долг с согласия кредитора в сумме 99 554 руб. 90 коп. по договору поставки от 21.07.2006 N 7567019, заключенному между первоначальным должником и обществом "ЗМИ-Профит", а новый должник принимает на себя обязанности первоначального должника и становится должником (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора о переводе долга новый должник обязуется вместо первоначального должника исполнить кредитору денежное обязательство в сумме 99 554 руб. 90 коп.

Первоначальный должник в соответствии с п. 2.1 договора о переводе долга обязан передать новому должнику в течение трех дней с момента подписания настоящего договора всю документацию, из которой возникла задолженность, являющаяся предметом настоящего договора (договоры, дополнительные соглашения, акты оказания услуг, счета-фактуры, акты сверки, претензии и иную переписку, судебные акты и т.п.)

Претензией от 14.04.2011 N 93 истец обратился к ответчику с требованием об оплате задолженности по договору поставки от 21.07.2006 N 7567019 в сумме 99 554 руб. 89 коп. и процентов в сумме 11 946 руб. 58 коп.

Неисполнение требования, содержащегося в претензии, послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что договор о переводе долга от 10.04.2009 N 114/ПД/09 является незаключенным, поскольку не содержит сведений о периоде возникновения переводимой задолженности и ссылок на первичные бухгалтерские документы, подтверждающие эту задолженность.

Отменяя решение суда первой инстанции, арбитражный апелляционный суд, исходя из положений ст. 432, 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, анализа условий договора о переводе долга от 10.04.2009 N 114/ПД/09 в совокупности с имеющимися в материалах дела доказательствами, пришел к выводу о том, что предмет договора согласован, договор о переводе долга от 10.04.2009 N 114/ПД/09 - заключен. Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств оплаты задолженности, суд удовлетворил требования истца в полном объеме.

Выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствующими обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

Положениями ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Истолковав условия договора о переводе долга от 10.04.2009 N 114/ПД/09 применительно к ст. 432, 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что в спорном договоре указан размер переводимого обязательства - 99 554,90 руб., а также основание его возникновения - договор поставки от 21.07.2006 N 7567019.

Установив, что к моменту подписания сторонами договора о переводе долга от 10.04.2009 N 114/ПД/09 правоотношения сторон по договору поставки N 7567019 от 21.07.2006 были прекращены (дополнительным соглашением от 14.11.2007 договор поставки был пролонгирован до 31.12.2008), ни поставка, ни оплата металлопродукции по данному договору после 02.09.2008 не производились: последние из представленных в дело документов, свидетельствующие об исполнении договора (товарные накладные N ЗЛ80902013575, ЗЛ80902013574), датированы 02.09.2008 (обратное ответчиком не доказано), а также учитывая, что в договоре о переводе долга отсутствует указание на перевод задолженности в части, суд сделал вывод о том, что предметом данного договора являлся перевод полностью всей суммы задолженности, имевшей место у первоначального должника (общества "ТД "ЭСТАР") по договору поставки от 21.07.2006 N 7567019 на момент подписания договора о переводе долга.

Исходя из анализа представленных в материалы дела первичных документов: платежных поручений (т.2, л.д. 28-36) и товарных накладных (т.2, л.д. 37-44), имеющих ссылку на договор от 21.07.2006 N 7567019, из содержания которых следует, что разница между оплатой (2 465 275руб. 43 коп.) и ценой поставленного товара (2 365 720 руб. 53 коп.) составляет 99 554 руб. 90 коп., что точно совпадает с размером переводимой задолженности, указанной в договоре от 10.04.2009 N 114/ПД/09, суд пришел к правомерному выводу о наличии определенности между сторонами соглашения о предмете договора и о его заключенности.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ об исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Поскольку право требования истца подтверждено материалами дела, доказательств исполнения обязанности, принятой на себя ответчиком в соответствии с условиями договора о переводе долга от 10.04.2009 N 114/ПД/09, обществом "ЗМЗ" не представлено, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

Судами обоснованно отклонен довод общества "ЗМЗ" о незаключенности договора о переводе долга, поскольку данный договор был подписан после введения в отношении общества процедуры наблюдения без согласования с временным управляющим, исходя из следующего.

Согласно подп. 2 п. 2 ст. 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки связанные с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

В соответствии с п. "д" Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абз. 2 п. 1 ст. 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотренные п. 2 ст. 64 названного Закона сделки, которые были совершены органами управления должника без согласия временного управляющего, являются оспоримыми.

Поскольку заявления о признании договора о переводе долга от 10.04.2009 N 114/ПД/09 недействительным от арбитражного управляющего Рогова С.Г. за период проведения в отношении ответчика процедуры банкротства не поступало, данный довод не может быть принят во внимание.

Кроме того, Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.07.2010 в связи с утверждением мирового соглашения производство по делу о несостоятельности (банкротстве") общества "ЗМЗ" прекращено.

Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся по существу к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных судом апелляционной инстанции на их основании выводов, что выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений или неправильного применения судом апелляционной инстанции при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2012 по делу N А76-14746/11 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Златоустовский металлургический завод" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Г.Сирота

Судьи

О.В.Абознова Л.В.Громова