Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 августа 2012 г. N Ф09-6088/12 по делу N А50-21458/2011

Екатеринбург

27 августа 2012 г.

Дело N А50-21458/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сирота Е.Г.,

судей Абозновой О.В., Громовой Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ФрутЛогистик" (ИНН: 5030070438, ОГРН: 1105030001944; далее - общество "ФрутЛогистик") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2012 по делу N А50-21458/2011 Арбитражного суда Пермского края.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "ФрутЛогистик" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Фрут Сервис" (ИНН: 5903098966, ОГРН: 1095903005406; далее - общество "Фрут Сервис"), общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "БИЗНЕС СИНЕРГИЯ" (ИНН: 5903098170, ОГРН: 1095903004405; далее - общество "УК "БИЗНЕС СИНЕРГИЯ") солидарно 4 588 655 руб. 70 коп., в том числе 4 050 100 руб. долга и 538 555 руб. 70 коп. пени, начисленной на основании договора поставки от 16.02.2011 N 20.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.01.2012 (судья Муталлиева И.О.) исковое заявление удовлетворено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2012 (судьи Голубцова Ю.А., Дюкин В.Ю., Панькова Г.Л.) решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен частично, с общества "Фрут Сервис" в пользу общества "ФрутЛогистик" взыскано 4 588 655 руб. 70 коп., в том числе 4 050 100 руб. основного долга и 538 555 руб. 70 коп. пени; в удовлетворении иска к обществу "УК "БИЗНЕС СИНЕРГИЯ" отказано.

В кассационной жалобе общество "ФрутЛогистик", ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просит указанное постановление апелляционного суда отменить в части отказа во взыскании с общества "УК "БИЗНЕС СИНЕРГИЯ" солидарно с обществом "Фрут Сервис" задолженности по обязательствам последнего. Заявитель жалобы полагает, что договор поставки от 16.02.2011 N 20 заключен обществом "Фрут Сервис" во исполнение обязательного указания общества "УК "БИЗНЕС СИНЕРГИЯ" как основного общества по отношению к дочернему. По мнению заявителя, у общества "Фрут Сервис" отсутствовала возможность заключения спорного договора поставки без указания (волеизъявления) своего исполнительного органа - общества "УК "БИЗНЕС СИНЕРГИЯ", а Куликов И.В., подписывая о имени общества "Фрут Сервис" договор поставки от 16.02.2011 N 20, действовал на основании доверенности, выданной обществом "УК "БИЗНЕС СИНЕРГИЯ", то есть исходя из волеизъявления последнего.

Общество "УК "БИЗНЕС СИНЕРГИЯ" в письменном отзыве на жалобу указало, что считает доводы заявителя несостоятельными, обжалуемый судебный акт - законным и обоснованным.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом "УК "БИЗНЕС СИНЕРГИЯ" (управляющая компания) и обществом "Фрут Сервис" (общество) заключен договор от 28.10.2009 N 1-у о передаче полномочий исполнительных органов общества, в соответствии с которым общество передает, а управляющая компания принимает и осуществляет закрепленные уставом общества, иными внутренними документами общества и действующим законодательством Российской Федерации полномочия исполнительного органа общества в порядке и на условиях, оговоренных договором.

Между обществом "ФрутЛогистик" (поставщик) и обществом "Фрут Сервис" (покупатель) заключен договор поставки от 16.02.2011 N 20, в соответствии с которым поставщик обязался передать товар - свежие овощи и фрукты в собственность покупателя, а покупатель обязался принять товар и оплатить его. Оплата товара производится в течение 10 рабочих дней с даты приемки и подписания сторонами товарных накладных, в случае просрочки платежа покупатель перечисляет поставщику пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки (п. 3.1, 7.2 договора поставки от 16.02.2011 N 20).

Со стороны общества "Фрут Сервис" названный договор поставки подписан генеральным директором Куликовым И.В., действующим на основании доверенности от 02.08.2010, выданной обществом "УК "БИЗНЕС СИНЕРГИЯ" как управляющей компанией.

Общество "ФрутЛогистик" по товарным накладным от 16.02.2011 N 56, от 17.02.2011 N 58, от 23.02.2011 N 70, от 25.02.2011 N 71, от 27.02.2011 N 74, от 25.04.2011 N 135, от 25.04.2011 N 136, от 18.05.2011 N 157, от 18.05.2011 N 159, от 19.05.2011 N 160, от 31.05.2011 N 174, от 31.05.2011 N 176 поставило обществу "Фрут Сервис" товар на общую сумму 7 722 150 руб. и выставило соответствующие счета-фактуры на указанную сумму.

Обществом "Фрут Сервис" товар оплачен частично, задолженность по оплате товара составила 4 050 100 руб., что не оспаривалось сторонами в ходе рассмотрения дела.

Обществом "ФрутЛогистик" направлена обществу "Фрут Сервис" претензия от 18.08.2011 с требованием оплатить поставленный товар. Данная претензия оставлена обществом "Фрут Сервис" без удовлетворения, что послужило основанием для обращения общества "ФрутЛогистик" в арбитражный суд с соответствующим иском, в том числе с солидарным требованием к обществу "УК "БИЗНЕС СИНЕРГИЯ", исполняющему функции единоличного исполнительного органа общества "Фрут Сервис" и одновременно являющемуся основным обществом по отношению к дочернему обществу "Фрут Сервис".

Удовлетворяя исковые требования о взыскании задолженности в полном объеме, суд первой инстанции исходил из доказанности фактов поставки товара обществу "Фрут Сервис", ненадлежащего исполнения последним обязательств по оплате товара и наличия оснований для возникновения у общества "УК "БИЗНЕС СИНЕРГИЯ" солидарной ответственности.

Также судом первой инстанции на основании ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 7.2 договора поставки от 16.02.2011 N 20 удовлетворено требование о взыскании солидарно с ответчиков пени в сумме 538 555 руб. 70 коп.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции в части солидарного взыскания денежных средств с обоих ответчиков, исходил из тех обстоятельств, что общество "УК "БИЗНЕС СИНЕРГИЯ" не давало обществу "ФрутЛогистик" обязательных к исполнению указаний относительно совершения спорной сделки, а обществом "ФрутЛогистик" не доказано наличие условий для возникновения солидарной ответственности общества "УК "БИЗНЕС СИНЕРГИЯ" в порядке п. 2 ст. 105 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, согласно ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно п. 1 ст. 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность возникает в случаях, предусмотренных договором или установленных законом.

В соответствии с п. 2 ст. 105 Гражданского кодекса Российской Федерации основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным с последним во исполнение таких указаний.

Аналогичные положения содержит п. 3 ст. 6 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как разъяснено в п. 31 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", учитывая, что основное общество (товарищество) отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение обязательных для него указаний основного общества (товарищества) (п. 2 ст. 105 Гражданского кодекса Российской Федерации), оба юридических лица привлекаются по таким делам в качестве соответчиков в порядке, установленном процессуальным законодательством.

Исходя из данных норм, для возникновения у основного общества солидарной обязанности с дочерним обществом на основании положений п. 2 ст. 105 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо наличие совокупности трех условий: два хозяйствующих субъекта должны находиться в отношениях основного и дочернего; основное общество должно иметь право давать обязательные указания для дочернего общества; сделки должны быть заключены во исполнение таких указаний.

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе договор от 28.10.2009 N 1-у, доверенность от 02.08.2010, договор поставки от 16.02.2011 N 20, товарные накладные, приняв во внимание, что достаточные доказательства наличия оснований для возникновения солидарной ответственности в материалах дела отсутствуют, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованным выводам о доказанности факта поставки обществу "Фрут Сервис" продукции, возникновении у него в силу ст. 309, 310, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности по ее оплате и отсутствии оснований для возложения солидарной ответственности на общество "УК "БИЗНЕС СИНЕРГИЯ" за ненадлежащее исполнение обществом "Фрут Сервис" принятых по договору поставки от 16.02.2011 N 20 обязательств.

При этом суд апелляционной инстанции указал, что договор поставки от 16.02.2011 N 20 заключен между двумя юридическими лицами, как самостоятельными хозяйствующими обществами, а наличие у юридического лица статуса дочернего общества автоматически не ограничивает его самостоятельности в решении хозяйственных вопросов и заключении сделок. В отсутствие доказательства заключения договора и приемки товара во исполнение обязательных указаний основного общества, как и доказательств направления обществом "УК "БИЗНЕС СИНЕРГИЯ" в адрес общества "Фрут Сервис" указаний о заключении договора с обществом "ФрутЛогистик" или наличия у Куликова И.В., подписавшего на основании доверенности от 02.08.2010 договор поставки от 16.02.2011 N 20, полномочий действовать от имени основного общества, в том числе полномочий давать обязательные для дочернего общества указания, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований к обществу "УК "БИЗНЕС СИНЕРГИЯ".

Доводы общества "ФрутЛогистик", изложенные в кассационной жалобе, сводятся по существу к переоценке доказательств, которые были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанций, в связи с чем на основании ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2012 по делу N А50-21458/2011 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ФрутЛогистик" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Г. Сирота

Судьи

О.В. Абознова Л.В. Громова