Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 сентября 2012 г. N Ф09-8076/12 по делу N А07-20461/2011

Екатеринбург

14 сентября 2012 г.

Дело N А07-20461/2011

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Сердитовой Е.Н., Соловцова С.Н.

при ведении протокола помощником судьи Зориной Н.Б.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Бузило Дмитрия Менделеевича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.02.2012 по делу N А07-20461/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2012 по тому же делу по иску Кабанец Татьяны Львовны к Бузило Д.М., при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "ИнтегроСтройСервис" (ИНН 0278140353, ОГРН 1070278010340; далее - общество "ИнтегроСтройСервис"), о расторжении договора уступки доли в уставном капитале общества.

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Башкортостан.

В судебном заседании приняли участие представители:

Кабанец Т.Л. - Муллагалеева Р.Р. (доверенность от 03.06.2011);

Бузило Д.М. - Делидон Е.В. (доверенность от 11.01.2011);

общества "ИнтегроСтройСервис" - Мингазетдинов О.О. (доверенность от 13.08.2012).

Кабанец Т.Л. обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Бузило Д.М. о расторжении договора уступки доли в уставном капитале общества "ИнтегроСтройСервис" от 07.04.2009 на основании п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 29.11.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "ИнтегроСтройСервис".

Решением суда от 24.02.2012 (судья Салихова И.З.) исковые требования удовлетворены: договор уступки доли в уставном капитале от 07.04.2009, заключенный между Кабанец Т.Л. и Бузило Д.М., расторгнут.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2012 (судьи Забутырина Л.В., Бабкина С.А., Ершова С.Д.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Бузило Д.М. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на применение судами п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежащего применению к спорным правоотношениям, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель жалобы указывает, что обязанность по оплате доли исполнена Бузило Д.М. в момент подписания договора уступки доли от 07.04.2009, данное обстоятельство подтверждено оригиналом названного договора, в п. 3 которого предусмотрено, что покупатель оплачивает цену доли в момент подписания договора. Бузило Д.М. также считает, что действующее законодательство не содержит нормы, обязывающей физических лиц при расчетах составлять отдельный документ о передаче денежных средств, следовательно, само по себе отсутствие такого документа не может безусловно свидетельствовать о неисполнении покупателем обязанности по оплате. По мнению заявителя, отсутствие оплаты доли не является существенным нарушением условий договора уступки, факт несения истцом негативных последствий от такого неисполнения последним не доказан. Кроме того, заявитель обращает внимание суда на то, что на дату обращения с рассматриваемым иском каких-либо требований об оплате стоимости доли Кабанец Т.Л. покупателю не заявляла.

В отзыве общество "ИнтегроСтройСервис" доводы заявителя жалобы поддерживает, указывает, что истцом не доказано существенное нарушение условий договора, неоплата стоимости доли не влечет расторжение договора; просит кассационную жалобу удовлетворить.

В отзыве Кабанец Т.Л. с доводами кассационной жалобы не согласилась, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. По ее мнению, выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и требованиям законодательства.

Как следует из материалов дела, Кабанец Денис Валерьевич и Кабанец Т.Л. 17.09.2007 учредили общество "ИнтегроСтройСервис" с уставным капиталом в 10 000 руб. На момент создания общества каждому из учредителей принадлежали доли в уставном капитале общества по 50% номинальной стоимостью в 5000 руб. Директором общества избран Кабанец Д.В.

Между Кабанец Т.Л. (продавец) и Бузило Д.М. (покупатель) заключен договор уступки доли в уставном капитале общества от 07.04.2009, согласно которому продавец продает, а покупатель покупает принадлежащую продавцу долю в уставном капитале общества "ИнтегроСтройСервис" в размере 50% уставного капитала по номинальной стоимости 5000 руб.

Пунктом 3 договора определено, что покупатель оплачивает цену доли в момент подписания договора.

Государственная регистрация изменений в связи с продажей доли не производилась.

Поскольку, по мнению Кабанец Т.Л., покупатель не оплатил долю в уставном капитале общества, ею 01.06.2011 направлено в адрес Бузило Д.М. требование о расторжении договора, что подтверждено почтовой квитанцией с описью вложения, имеющейся в материалах дела.

Ссылаясь на то, что отсутствие оплаты по договору уступки доли в уставном капитале общества от 07.04.2009 является существенным нарушением условий договора, Кабанец Т.Л. обратилась в арбитражный суд с иском о расторжении договора.

Удовлетворяя заявленные требования, суды обеих инстанций исходили из отсутствия в материалах дела документов, подтверждающих факт оплаты доли.

Выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и положениям действующего законодательства.

Согласно ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Факт заключенности договора уступки доли в уставном капитале общества от 07.04.2009 с соблюдением требований действующего законодательства установлен в ходе судебного разбирательства по делу N А07-6006/2011 (решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.08.2011, оставленное без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2011).

В соответствии с п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 309, 310 того же Кодекса).

В силу подп. 1 п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Производя толкование условий договора уступки доли в уставном капитале общества от 07.04.2009 (ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации), суды обеих инстанций пришли к выводам о том, что пункт 3 указанного договора - "покупатель оплачивает цену доли в момент подписания договора", а также факт наличия у Бузило Д.М. подлинника договора не свидетельствуют о доказанности факта оплаты доли; буквальное толкование условий договора не позволяет установить, что оплата доли произведена до либо в момент подписания договора; иные доказательства фактической передачи денежных средств ответчиком не представлены.

Отсутствие оплаты по договору обоснованно оценено судами как свидетельствующее о существенном нарушении покупателем условий договора, поскольку такое нарушение в значительной степени лишает продавца того, на что он рассчитывал при заключении договора.

Поскольку в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Бузило Д.М. в материалы дела не представлены доказательства оплаты доли, а Кабанец Т.Л. факт оплаты по договору уступки доли в уставном капитале общества от 07.04.2009 отрицает, у судов не имелось оснований признать покупателя исполнившим свои обязательства по договору.

Доводы заявителя жалобы о том, что отсутствие оплаты доли не является существенным нарушением условий договора, данного обстоятельства недостаточно для расторжения договора, а факт несения истцом негативных последствий от такого неисполнения обязательства им не доказан, противоречат фактическим обстоятельствам дела и основаны на неправильном толковании норм материального права.

С учетом изложенного и принимая во внимание соблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора (п. 2 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации), суды правомерно удовлетворили исковые требования Кабанец Т.Л. о расторжении договора уступки доли в уставном капитале общества от 07.04.2009.

Таким образом, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.02.2012 по делу N А07-20461/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Бузило Дмитрия Менделеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Е.Н. Сердитова С.Н. Соловцов