Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 сентября 2012 г. N Ф09-8538/12 по делу N А07-2096/2012

Екатеринбург

13 сентября 2012 г.

Дело N А07-2096/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Крашенинникова Д.С., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интер Лек" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.03.2012 по делу N А07-2096/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2012 по тому же делу по иску Акназаровой Гузель Анваровны, Нафиковой Маргариты Александровны к обществу с ограниченной ответственностью "Интер Лек" о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа, обязании представить документы общества.

Представители лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Республики Башкортостан обратились Акназарова Г.А., Нафикова М.А. с иском (с учетом уточнения предмета исковых требований) к обществу с ограниченной ответственностью "Интер Лек" (далее - общество) о признании действий (бездействия), выразившихся в длительном неисполнении требований о предоставлении документов недействительными, нарушающими требования п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), Гражданского кодекса Российской Федерации, устава общества, а также обязании представить следующие документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности общества:

бухгалтерскую отчетность, в том числе форму N 2 отчет о прибылях и убытках общества за первый, второй, третий кварталы 2011 года;

2) распечатанную на бумажном носителе и надлежащим образом заверенную информацию: оборотно - сальдовые ведомости по всем счетам (01-99) в разрезе субсчетов по состоянию на третий квартал 2011; оборотно - сальдовые ведомости по счетам в разрезе контрагентов и договоров по состоянию на третий квартал 2011; все регистры бухгалтерского учета по всем счетам по состоянию на третий квартал 2011; все анализы по всем счетам по состоянию на третий квартал 2011; сводную информацию в разрезе складов по состоянию на третий квартал 2011; всю информацию по забалансовому учету имущества (ТМЦ, принятые на ответственное хранение, аренда, обеспечение и т.п.) по состоянию на третий квартал 2011.

Решением суда от 21.03.2012 (судья Шагабутдинова З.Ф.) исковые требования удовлетворены полностью.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2012 (судьи Бабкина С.А., Румянцев А.А., Серкова З.Н.) решение суда оставлено без изменения.

Общество не согласно с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Заявитель жалобы ссылается на неисполнение истцами обязанности по предварительной оплате копий запрошенных документов, что, по мнению общества, препятствует исполнению обязанности по их представлению.

Акназарова Г.А. и Нафикова М.А. в отзыве на кассационную жалобу считают обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просят оставить их без изменения.

Как следует из материалов дела, истцы являются участниками общества, владеющими долями в размере 25 % от уставного капитала каждая.

25.10.2011 Акназарова Г.А. и Нафикова М.А. обратились к обществу с требованием предоставить следующие документы: оборотно - сальдовые ведомости по всем счетам (01-99) в разрезе субсчетов по состоянию на третий квартал 2011; оборотно - сальдовые ведомости по счетам в разрезе контрагентов и договоров по состоянию на третий квартал 2011; все регистры бухгалтерского учета по всем счетам по состоянию на третий квартал 2011; все анализы по всем счетам по состоянию на третий квартал 2011; сводную информацию в разрезе складов по состоянию на третий квартал 2011; всю информацию по забалансовому учету имущества (ТМЦ, принятые на ответственное хранение, аренда, обеспечение и т.п.) по состоянию на третий квартал 2011.

Требование вручено 25.10.2011 временно исполняющему обязанности директора общества Шаяхметову А.Р.

Впоследствии истцы обращались к ответчику с требованием от 01.11.2011, направленным почтовым отправлением с описью вложения, в котором предлагали осуществить передачу заверенных надлежащим образом испрашиваемых копий документов поэтапно. Истцами также 21.12.2011, 22.12.2011 были направлены телеграммы о предоставлении бухгалтерской отчетности за первый, второй, третий кварталы 2011, о предоставлении всех форм бухгалтерской отчетности, в том числе формы N 2 отчет о прибылях и убытках общества за первый, второй, третий кварталы 2011.

Неисполнение обществом требования о предоставлении документов послужило основанием для обращения Акназаровой Г.А. и Нафиковой М.А. с иском в арбитражный суд.

Признавая исковые требования подлежащими удовлетворению, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что обязанность общества предоставлять участникам документы, связанные с его деятельностью, установлена законом, доказательств исполнения данной обязанности обществом не представлено.

Выводы судов являются правильными, основанными на материалах дела.

Согласно ст. 8 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии со ст. 50 названного закона общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с п. 4 ст. 50 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Поскольку общество не доказало факта исполнения обязанности по предоставлению участникам запрошенных документов, не обосновало уважительного характера причины такого неисполнения, суды пришли к правильному выводу о том, что бездействие единоличного исполнительного органа общества противоречит требованиям закона и возложили на общество обязанность предоставить истцам запрошенные документы.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что запрошенные документы не представлены истцам вследствие неисполнения ими обязанности по оплате копий документов, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку в силу разъяснений, изложенных в п. 10 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.03.2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2012 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.03.2012 по делу N А07-2096/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интер Лек" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

Д.С. Крашенинников Е.Н. Сердитова