Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 сентября 2012 г. N Ф09-1729/11 по делу N А76-12961/2010

Екатеринбург

17 сентября 2012 г.

Дело N А76-12961/2010

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Крашенинникова Д.С., Крюкова А.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Металлургмонтаж" Васильева Сергея Игоревича (далее - конкурсный управляющий) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.04.2012 по делу N А76-12961/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2012 по тому же делу о признании закрытого акционерного общества "Металлургмонтаж" (далее - общество "Металлургмонтаж", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "Государственный ракетный центр имени академика В.П. Макеева" (далее - общество "ГРЦ Макеева") - Бунаева Н.И. (доверенность от 10.01.2012 N 11).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.09.2010 по делу А76-12961/2010 общество "Металлургмонтаж" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Васильев Сергей Игоревич.

Конкурсный управляющий 08.06.2011 обратился в суд в рамках дела о несостоятельности с заявлением к обществу "Металлургмонтаж", Территориальному управлению Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Челябинской области (далее - Управление Росимущества) о признании недействительными соглашения о разделе имущества от 25.07.2007, договора от 14.01.2011 N 70/8, применении последствий недействительности сделок в виде признания недействительной государственной регистрации прав в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) от 10.03.2011 N 74-74-34/022/2011-48.

Определениями Арбитражного суда Челябинской области от 25.07.2011, 07.09.2011, 15.02.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество "ГРЦ Макеева", общество с ограниченной ответственностью "Системы Папилон" (далее - общество "Системы Папилон"), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, Банк ВТБ (открытое акционерное общество), закрытое акционерное общество "Производственный технический комплекс", областное государственное унитарное предприятие "Областной центр технической инвентаризации по Челябинской области", акционерный коммерческий банк "Челиндбанк".

В ходе судебного разбирательства конкурсный управляющий уточнил требования, которые приняты судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в части указания на оспаривание соглашения о разделе имущества от 25.07.2007 и признания недействительной государственной регистрации права собственности общества "Металлургмонтаж" от 21.09.2007 N 74-74-34/088/2007-118 и государственной регистрации права собственности Российской Федерации от 21.09.2007 N 74-74-34/088/2007, а также в части указания на оспаривание договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.01.2011 N 70/8 и признания недействительной государственной регистрации права собственности общества "Системы Папилон" от 10.03.2011 N 74-74-34/022/2011.

С учетом принятых судом уточнений, общество "ГРЦ Макеева" и общество "Системы Папилон" привлечены к участию в деле в качестве ответчиков с исключением их из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

В ходе судебного разбирательства конкурсный управляющий уточнил требования повторно, просил в качестве применения последствий недействительности сделок погасить регистрационные записи права собственности на недвижимое имущество за Российской Федерацией в лице Управления Росимущества, обществом "ГРЦ Макеева" и обществом "Системы Папилон" как на отдельные помещения и восстановить записи о государственной регистрации права долевой собственности за Российской Федерацией и обществом "Металлургмонтаж", которые приняты судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.04.2012 (судья Воронов В.П.) с учетом определения Арбитражного суда Челябинской области об исправлении опечатки от 16.04.2012 в удовлетворении заявления отказано, с общества "Металлургмонтаж" в доход федерального бюджета взыскано 8000 руб. государственной пошлины.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2012 (судьи Забутырина Л.В., Ершова С.Д., Хоронеко М.Н.) определение суда отменено в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора от 14.01.2011 N 70/8, отказа в применении последствий недействительности указанной сделки, а также взыскания с конкурсного управляющего государственной пошлины в доход федерального бюджета. Заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора от 14.01.2011 N 70/8, применении последствий недействительности сделки оставлено судом апелляционной инстанции без рассмотрения, определение суда в остальной части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит указанные судебные акты отменить по следующим основаниям.

Заявитель жалобы полагает, что суды должны были рассмотреть по существу требование о признании соглашения от 25.07.2007 о разделе имущества, находящегося в долевой собственности, ничтожным независимо от заявления о применении срока исковой давности, поскольку истечение данного срока не свидетельствует о действительности сделки, государственная регистрация права собственности общества "Металлургмонтаж" на основании недействительной сделки на неразделенное помещение незаконна, не подтверждает прав и подлежит погашению; по мнению конкурсного управляющего указанное заявление общества "ГРЦ Макеева" не имеет юридического значения.

В обоснование доводов, изложенных в кассационной жалобе, заявитель указал на то, что запись в ЕГРП от 21.09.2007 нарушает право долевой собственности должника, который с 2003 года владеет общим нежилым помещением площадью 6527,4 кв.м, и это обстоятельство является непреодолимым препятствием в организации торгов по продаже доли в праве собственности в рамках дела о банкротстве должника. В ходе разбирательства установлено, что физическое состояние помещений, указанное в технических паспортах, не претерпело изменений, данный факт свидетельствует о том, что право долевой собственности на нежилое помещение не прекращено путем раздела в натуре. На момент составления технических паспортов уполномоченный орган руководствовался п. 23, 28 Рекомендаций по технической инвентаризации и регистрации зданий гражданского назначения, принятых Росжилкоммуносоюзом 01.01.1991, в технических паспортах зафиксировано, что нежилое помещение площадью 6527,4 кв.м разделено только по условным границам, отсутствует стена, перекрытие, забор, то есть исполнено решение суда по делу А76-21905/2003 об определении пользования. Следовательно, технические паспорта отразили состояние неразделенного в натуре нежилого помещения и соответствовали действовавшему на тот момент законодательству и оспаривание действий по технической инвентаризации в порядке гл. 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не требуется.

Заявитель жалобы полагает, что вывод суда о том, что конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что имущество в невыделенном виде, проданное как выделенное имущество, имеет большую ценность, по мнению конкурсного управляющего, необоснован, так как в силу ст. 252 Гражданского кодекса Российской Федерации раздел имущества, находящегося в долевой собственности, прекращает право общей долевой собственности. Для восстановления права долевой собственности должника заявлено требование к обществу "Системы Папилон", которое не является добросовестным приобретателем по договору (ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), так как знало и могло знать при осмотре объекта, что договор купли-продажи от 14.01.2011 N 70/8 ничтожен (п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

В отзыве на кассационную жалобу общество "ГРЦ Макеева" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Российской Федерацией в лице Управления Росимущества, предприятием "ГРЦ Макеева" как правообладателя части помещений на праве хозяйственного ведения и обществом "Металлургмонтаж" 25.07.2007 заключено соглашение о разделе имущества, находящегося в долевой собственности, по условиям которого нежилое помещение - цех по изготовлению металлоконструкций, находящийся по адресу: Челябинская область, г. Миасс, Тургоякское шоссе, 4/1, общей площадью 6527,4 кв.м было разделено между Российской Федерацией и обществом "Металлургмонтаж" согласно долям в праве общей долевой собственности на объект и приложению N 1 к данному соглашению, которым определены помещения и их площади, входящие в единый объект и переходящие каждой из сторон.

Помещение, принадлежащее Российской Федерации, сформировано согласно техническому паспорту на нежилое помещение N 2, по адресу: Челябинская область, г. Миасс, Тургоякское шоссе, 4/1, площадью 3876,4 кв. м. Помещение, принадлежащее должнику, сформировано согласно техническому паспорту на нежилое помещение N 1, по адресу: Челябинская область, г. Миасс, Тургоякское шоссе, 4/1, площадью 2559, 4 кв. м по состоянию на 02.04.2008. До этого помещение было сформировано как помещение N 4 по указанному адресу, общей площадью 2651 кв. м по состоянию на 17.05.2007.

Право собственности Российской Федерации на спорное имущество зарегистрировано в ЕГРП 21.09.2007.

Впоследствии спорное помещение продано обществу "Системы Папилон" по договору от 14.01.2011 N 70/8 КП, право которого зарегистрировано в ЕГРП 10.03.2011.

До формирования отдельных помещений соглашением от 27.12.2002, заключенным между Российской Федерацией в лице Комитета по управлению государственным имуществом по Челябинской области, предприятием "ГРЦ Макеева" и закрытым акционерным обществом "МеталлКом" (далее - общество "МеталлКом"), были определены доли в праве на помещение всего цеха изготовления металлоконструкций. В силу соглашения доля в праве, принадлежащая Российской Федерации составила 59/100, а доля в праве общества "МеталлКом" составила 41/100, которая в последующем перешла к должнику.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.03.2004 по делу N А76-21905/03 определен порядок пользования всем спорным объектом. Данное решение вступило в законную силу.

Арбитражным судом Челябинской области (дело N А76-8470/2007-22-454) рассматривался спор между должником, предприятием "ГРЦ Макеева" и Управлением Росимущества о выделе в натуре доли из общего имущества - цеха изготовления металлоконструкций, инициированный Управлением Росимущества. При этом Управлением Росимущества заявлялось о выделе в натуре и регистрации права в той части, которая была определена решением суда от 22.03.2004. Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.10.2007 производство по делу было прекращено в связи с отказом истца от заявленных требований из-за разрешения спора во внесудебном порядке и регистрации права собственности за Российской Федерацией.

Полагая, что соглашение от 25.07.2007 является сделкой, совершенной для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, со злоупотреблением правом (ст.10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), а договор купли-продажи от 14.01.2011 заключен с нарушением ст. 130, 209, 549, 252 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем имеются основания для признания их недействительными (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования о признании соглашения о разделе имущества от 25.07.2007 недействительным, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником. Поскольку спорная сделка совершена 25.07.2007 (до внесения изменений в Закон о банкротстве Федеральным законом от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"), в отношении оснований недействительности сделок, совершенных до дня вступления в силу Федерального закона N 73-ФЗ, его положения не подлежат применению независимо от даты возбуждения производства по делу о банкротстве (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

Таким образом, сделки должника могут быть оспорены конкурсным управляющим на основании положений ст. 103 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до внесения в него изменений Федеральным законом от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

В силу п. 1 ст. 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным данным законом.

Согласно п. 4 ст. 129 названного Закона правом на оспаривание сделок должника по основаниям, указанным в п. 1 ст. 103 Закона о банкротстве, обладает также конкурсный управляющий, который при заявлении требований действует от имени должника.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исследовав представленные в материалы дела письменные доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, учитывая сложившиеся отношения сторон соглашения, предшествовавшие его заключению, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии в данном случае оснований для признания соглашения от 25.07.2007 недействительным (ничтожным).

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о том, что техническая инвентаризация, на основании которой сформированы спорные помещения, проведена уполномоченным органом, с учетом существовавшего на момент подписания соглашения определенного судом порядка использования помещений, положенного в основу формирования помещений для выдела долей в натуре; заявление конкурсного управляющего не отвечает интересам должника и кредиторов, доказательств нарушения прав должника и кредиторов не представлено, также как не представлено доказательств того, что сделка совершена для вида и без намерения создать соответствующие ей правовые последствия(ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации).

При этом суд апелляционной инстанции вывод суда первой инстанции в части отклонения заявления о пропуске срока исковой давности обосновано признал ошибочными, указав, что поскольку соглашение от 25.07.2007 оспаривается конкурсным управляющим по общим основаниям (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), то в силу п. 1 ст. 103 Закона о банкротстве, п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности следовало исчислять с момента начала исполнения этой сделки, то есть не позднее 25.07.2007, оснований для применения специальных правил о сроках исковой давности, установленных законодательством о несостоятельности, не имелось.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу о том, что заявление конкурсного управляющего о признании недействительным соглашения от 25.07.2007 подано за пределами срока исковой давности. Довод заявителя кассационной жалобы о том, что заявление общества "ГРЦ Макеева" о применении срока исковой давности не имеет юридического значения, поскольку данное общество не являлось стороной спорного соглашения, подлежит отклонению как основанный на неверном толковании гражданского законодательства, а также с учетом того, что указанное общество привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

Отменяя определение суда первой инстанции в части требования об оспаривании сделки от 14.01.2011 и применении последствий ее недействительности, суд апелляционной инстанции указал, что из норм Закона о банкротстве (с учетом даты совершения оспариваемой сделки - глава III.1, ст. 129) следует, что в рамках дела о банкротстве подлежат оспариванию сделки должника.

Принимая во внимание, что должник не являлся стороной договора купли-продажи от 14.01.2011, непосредственно у него не возникли права или обязанности в результате заключения сделки, оснований для признания взаимосвязанными сделками соглашения от 25.07.2007 и договора от 14.01.2011 не имеется, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что заявление конкурсного управляющего об оспаривании указанной сделки и применении последствий ее недействительности не подлежало рассмотрению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

В связи с вышеизложенным, заявление конкурсного управляющего правомерно оставлено судом апелляционной инстанции без рассмотрения на основании п. 4 ч. 4 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, содержащихся в п. 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции отклоняет, поскольку они были предметом исследования судов и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

При принятии кассационной жалобы конкурсного управляющего общества "Металлургмонтаж" к производству определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13.08.2012 ему была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы до дня ее рассмотрения. В связи с этим с заявителя кассационной жалобы в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 2000 руб. (подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2012 по делу N А76-12961/2010 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Металлургмонтаж" Васильева Сергея Игоревича - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Металлургмонтаж" в федеральный бюджет 2000 руб. госпошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

Д.С.Крашенинников А.Н.Крюков