Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 сентября 2012 г. N Ф09-7456/11 по делу N А76-22158/2010

Екатеринбург

N Ф09-7456/11

24 сентября 2012 г.

Дело N А76-22158/2010

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Лиходумовой С.Н., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Маркиной Анастасии Иосифовны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 29.02.2012 по делу N А76-22158/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2012 по тому же делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Азимут" (ОГРН 1087447004600, ИНН 7447130281; далее - общество "Азимут", должник) к обществу с ограниченной ответственностью "Астера" (ОГРН 1117612001385; далее - общество "Астера"), при участии третьих лиц - Васильева Игоря Викторовича, общества с ограниченной ответственностью "Строительные технологии" (далее - общество "Строительные технологии"), о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании общества "Азимут" несостоятельным (банкротом).

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.11.2010 возбуждено производство по делу о банкротстве ликвидируемого должника общества "Азимут".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.11.2010 общество "Азимут" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Лысов Евгений Николаевич.

Общество "Азимут" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Полином" (ОГРН 1077452000911, ИНН 7452052751; далее - общество "Полином") о признании недействительной на оснований п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки должника - договора уступки права требования (цессии) от 20.08.2010 N 100815, заключенного между обществом "Азимут" и обществом "Полином", и применении последствий недействительности сделки.

В порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должник уточнил заявление в части применения последствий недействительности сделки, согласно которому просит обязать общество "Астера" возвратить в конкурсную массу должника простой вексель серии 10020801 номинальной стоимостью 4 022 969 руб. 37 коп., дата составления 02.08.2010, векселедатель - общество "Полином", срок оплаты - по предъявлении, а также восстановить задолженность общества "Строительные технологии" перед обществом "Полином" в сумме 46 407 945 руб. 21 коп. по уплате повышенных (штрафных) процентов, основанных на договоре займа от 16.03.2007 N 70307.

Определением суда от 08.11.2011 произведена процессуальная замена ответчика, общество "Полином" заменено на правопреемника - общество "Астера".

Определениями суда от 04.10.2011 и 19.01.2012 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Васильев И.В., общество "Строительные технологии".

Определением суда от 29.02.2012 (судья Коровина О.С.) в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки должника и применении последствий ее недействительности отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2012 (судьи Ершова С.Д., Бабкина С.А., Хоронеко М.Н.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, с учетом дополнения к ней, конкурсный кредитор Маркина А.И. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие имеющимся в материалах дела доказательствам выводов судов об отсутствии полной оплаты права требования обществом "Азимут" по договору от 20.08.2010 N 100815. Заявитель жалобы указывает, что исполнение обязательств по оплате уступленного права подтверждено следующими документами: договором от 20.08.2010 N 100815, в п. 3 которого предусмотрено, что на момент подписания договора уступаемое право требования оплачено в полном объеме; справкой об исполнении обязательств от 10.05.2011; заявлением представителя конкурсного управляющего об отсутствии в бухгалтерской отчетности общества "Азимут" задолженности по оспариваемому договору; отсутствием со стороны руководителей обществ "Полином" и "Астера" каких-либо заявлений об оплате данной задолженности. Как полагает заявитель, имеющаяся у общества "Полином" по данным бухгалтерского учета за 3 квартал 2010 г. задолженность перед обществом "Азимут" на сумму не менее 59 261 000 руб. могла быть зачтена в счет оплаты за уступленное право.

Как следует из материалов дела, между обществом "Полином" (цедент) и обществом "Азимут" (цессионарий) подписан договор уступки права требования (цессии) от 20.08.2010 N 100815, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования с общества "Строительные технологии" 46 407 945 руб. 21 коп. задолженности, которая представляет собой сумму повышенных (штрафных) процентов по ставке 17,7% годовых, начисленных на просроченную к возврату сумму займа в размере 300 000 000 руб. за период с 31.03.2009 по 13.02.2010 по договору займа от 16.03.2007 N 70307.

В соответствии с п. 3 договора стоимость передаваемого права требования составляет 46 403 912 руб. 97 коп., и на момент подписания сторонами договора уступаемое право требования цессионарием оплачено в полном объеме.

В силу п. 1, 5 договора цедент обязался предать цессионарию удостоверяющие право требования документы: исполнительный лист от 04.05.2011, выданный Арбитражным судом Челябинской области по делу N А76-24091/2009; решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.01.2010 по тому же делу; договор займа от 16.03.2007 N 70307.

В связи с уступкой права требования по договору определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.08.2011 по делу N А76-7331/2010 о банкротстве общества "Строительные технологии" произведена процессуальная замена в реестре требований кредиторов общества "Строительные технологии" кредитора общества "Полином" с требованием в сумме 46 407 945 руб. 21 коп. его правопреемником - обществом "Азимут".

Дебиторская задолженность общества "Строительные технологии" перед обществом "Азимут" включена конкурсным управляющим Лысовым Е.Н. в конкурсную массу общества "Азимут". Независимым оценщиком произведена ее оценка, согласно отчету от 28.03.2011 N 26/11 рыночная стоимость дебиторской задолженности в сумме 46 404 000 руб. по состоянию на 24.03.2011 составляет 5 023 000 руб.

В ходе конкурсного производства дебиторская задолженность реализована по договору купли-продажи от 19.09.2011 Васильеву И.В. (протокол о результатах торгов от 07.09.2011) по цене 1 356 210 руб. Оплата по договору произведена Васильевым И.В. на основании банковского ордера от 27.09.2011 N 13685.

Полагая, что сделка по уступке права требования (цессии) от 20.08.2010 N 100815 является подозрительной, поскольку рыночная стоимость уступленного права существенно ниже цены договора, условия договора относительно порядка и условий оплаты существенно отличаются в худшую сторону от порядка и условий оплаты, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, общество "Азимут" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании данной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды обеих инстанций исходили из отсутствия оснований для признания сделки недействительной, предусмотренных ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы судов являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суды установили, что на основании договора уступки права требования (цессии) от 20.08.2010 N 100815 общество "Азимут" приобрело право требования к обществу "Строительные технологии" на сумму 46 407 945 руб. 21 коп.; впоследствии рыночная стоимость дебиторской задолженности общества "Строительные технологии" в сумме 46 407 945 руб. 21 коп. перед обществом "Азимут" определена оценщиком в размере 5 023 000 руб.; указанная дебиторская задолженность реализована на торгах по цене 1 356 210 руб.

Поскольку обществом "Азимут" обязательства по договору уступки права требования (цессии) от 20.08.2010 N 100815 исполнены на сумму 4 022 969 руб. 37 коп., что подтверждено актом приема-передачи векселей от 20.08.2010, согласно которому общество "Азимут" передало обществу "Полином" вексель общества "Полином" от 02.08.2010 серии 10 020801 номинальной стоимостью 4 022 969 руб. 37 коп. в счет оплаты по договору от 20.08.2010 N 100815, исполнение обществом "Азимут" по данному договору не может быть признано превышающим стоимость полученного имущества.

Принимая во внимание отсутствие доказательств неравноценного встречного исполнения обязательств, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявления о признании сделки должника - договора уступки права требования (цессии) от 20.08.2010 N 100815 - недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Доводы заявителя кассационной жалобы об исполнении обществом "Азимут" обязательств по договору от 20.08.2010 N 100815 на сумму уступленного права являлись предметом исследования судов и отклонены, поскольку само по себе указание в п. 3 договора на полную оплату уступаемого права требования цессионарием в отсутствие первичной документации доказательством исполнения обязанности по договору не является. Доказательств зачета задолженности общества "Полином" перед обществом "Азимут" в материалы дела также не представлено.

Таким образом, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 29.02.2012 по делу N А76-22158/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Маркиной Анастасии Иосифовны - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

С.Н. Лиходумова Ю.А. Оденцова