Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 сентября 2012 г. N Ф09-7632/12 по делу N А76-18509/2011

Екатеринбург

25 сентября 2012 г.

Дело N А76-18509/2011

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 июня 2012 г. N Ф09-458/12 по делу N А76-7212/2011

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 марта 2012 г. N Ф09-458/12 по делу N А76-7212/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Дядченко Л.В., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ривер Консалт" (далее - общество "Ривер Консалт") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.03.2012 по делу N А76-18509/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2012 по тому же делу по иску общества "Ривер Консалт" к обществу с ограниченной ответственностью "Дорожно-строительное предприятие N 11" (далее - общество "ДСП N 11", должник), конкурсному управляющему общества "ДСП N 11" Самонову Михаилу Аркадьевичу (далее - конкурсный управляющий), индивидуальному предпринимателю Государеву Денису Михайловичу о признании торгов, договора купли-продажи недействительными, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытого акционерного общества "Уралмостострой" (далее - общество "Уралмостострой"), индивидуального предпринимателя Рудакова Константина Рафкатовича, общества с ограниченной ответственностью "Эфа" (далее - общество "Эфа").

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Прибывший в судебное заседание Власов А.В., являющийся представителем представителя учредителей общества "ДСП N 11" Иванова В.А. на основании доверенности от 13.09.2012, к участию в деле не допущен, поскольку в протоколе собрания собственников - учредителей общества "ДСП N 11" от 30.08.2012 отсутствует указание на возможность передачи Ивановым В.А. права представлять собственников - учредителей общества "ДСП N 11" в арбитражном процессе о банкротстве в порядке передоверия другим лицам, а также в связи с отсутствием статуса лица участвующего в настоящем деле.

Общество "Ривер Консалт" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "ДСП N 11", конкурсному управляющему, предпринимателю Государеву Д.М. о признании недействительными торгов от 15.09.2011 N 89519 в части реализации лота N 2 - права требования (дебиторской задолженности) в сумме 5 499 416 руб., принадлежащего обществу "ДСП N 11" как кредитору по неисполненным денежным обязательствам общества "Уралмостострой", признании недействительным договора купли-продажи имущества, заключенного с победителем торгов, и применении последствий его недействительности в виде двусторонней реституции. Также общество "Ривер Консалт" просило взыскать с ответчиков расходы на оплату услуг представителя в сумме 30 000 руб.

Определениями Арбитражного суда Челябинской области от 09.12.2011, 25.01.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены предприниматель Рудаков К.Р., общество "Эфа", общество "Уралмостострой".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.03.2012 (судья Ваганова В.В.) в удовлетворении искового заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2012 (судьи Столяренко Г.М., Забутырина Л.В., Серкова З.Н.) решение Арбитражного суда Челябинской области оставлено без изменения.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Челябинской области и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, общество "Ривер Консалт" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение норм материального права (ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель жалобы настаивает на том, что торги по продаже имущества должника проведены с нарушением действующего законодательства и являются недействительными. Общество "Ривер Консалт" было незаконно лишено права принимать участие в торгах, что является нарушением правил проведения торгов. Заявитель кассационной жалобы считает, что отказ организатора торгов обществу "Ривер Консалт" в допуске к участию в торгах нарушает его права и законные интересы как потенциального участника торгов. По мнению общества "Ривер Консалт", признание торгов недействительными позволит обществу "Ривер Консалт" обратиться в суд с иском о взыскании с арбитражного управляющего убытков.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.01.2011 по делу N А76-10297/2010 общество "ДСП N 11" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Самонов М.А.

Конкурсным управляющим 06.08.2011 в газете "Коммерсант" опубликовано сообщение о проведении торгов по продаже имущества должника в форме открытого аукциона с подачей заявок в открытой форме. В тексте объявления указано, что торги состоятся 15.09.2011 в 11 ч 00 мин., электронная торговая площадка "В2В-Центр". Начальная цена лота установлена в размере 587 820 руб. 43 коп. Размер задатка - 20% от начальной цены лота. Заявки на участие в торгах принимаются в электронной форме посредством системы электронного документооборота на сайте в сети Интернет по адресу http://www.b2b-center.ru с даты публикации сообщения. В сообщении указаны также иные сведения, связанные с участием в процедуре приобретения имущества должника.

Согласно протоколу от 14.09.2011 N 1 на участие в торгах подано пять заявок, в том числе заявка общества "Ривер Консалт", зарегистрированная за порядковым номером 89519-66698/1. При этом общество "Ривер Консалт" к участию в торгах по продаже лота N 2 (права требования (дебиторской задолженности) в сумме 5 499 416 руб., принадлежащего обществу "ДСП N 11" как кредитору по неисполненным денежным обязательствам общества "Уралмостострой") не допущено по формальным основаниям: отсутствует заявка на участие в торгах и надлежащим образом заверенная опись представленных заявителем документов.

По результатам проведения 15.09.2011 торгов их победителем по лоту N 2 признан предприниматель Государев Д.М., предложивший наиболее высокую цену в размере 1 234 422 руб. 87 коп. Соответствующее решение оформлено организатором торгов протоколом от 15.09.2011 N 2.

Между предпринимателем Государевым Д.М. и обществом "ДСП N 11" 20.09.2011 заключен договор купли-продажи N 01 права требования дебиторской задолженности, принадлежащего должнику как кредитору.

Полагая, что торги по продаже имущества должника проведены с нарушением действующего законодательства, общество "Ривер Консалт" обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском по данному делу.

Указывая на отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что нарушения, на которые ссылается общество "Ривер Консалт", не повлияли на результаты торгов; предъявление иска об оспаривании торгов в данном случае не приведет к восстановлению прав общества "Ривер Консалт".

В соответствии с п. 1 ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Статьей 448 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены общие нормы организации и порядка проведения торгов.

Законом о банкротстве предусмотрены специальные нормы о порядке продажи имущества должника.

В силу ст. 139 Закона о банкротстве в течение месяца с даты окончания проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий обязан представить собранию (комитету) кредиторов на утверждение предложения о продаже имущества должника. После проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном п. 3 - 19 ст. 110 и п. 3 ст. 111 названного Закона, с учетом особенностей, установленных данной статьей. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном ст. 130 указанного Закона.

Согласно п. 8 ст. 110 Закона о банкротстве при подготовке к проведению торгов по продаже предприятия организатор торгов осуществляет прием заявок на участие в торгах, а также заключает договоры о задатке.

В соответствии с п. 11 ст. 110 Закона о банкротстве заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, установленным в соответствии с Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов, и оформляется в форме электронного документа.

Заявка на участие в торгах составляется в произвольной форме на русском языке и должна содержать указанные в сообщении о проведении торгов следующие сведения: наименование, организационно-правовая форма, место нахождения, почтовый адрес заявителя (для юридического лица); фамилия, имя, отчество, паспортные данные, сведения о месте жительства заявителя (для физического лица); номер контактного телефона, адрес электронной почты заявителя; сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, арбитражному управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале заявителя арбитражного управляющего, а также саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является арбитражный управляющий.

К заявке на участие в торгах должны прилагаться копии следующих документов: выписка из единого государственного реестра юридических лиц или индивидуальных предпринимателей, документы, удостоверяющие личность (для физического лица); документ, подтверждающий полномочия лица на осуществление действий от имени заявителя. Документы, прилагаемые к заявке, представляются в форме электронных документов, подписанных электронной цифровой подписью заявителя.

Представленная организатору торгов заявка на участие в торгах подлежит регистрации в журнале заявок на участие в торгах с указанием порядкового номера, даты и точного времени ее представления. Подтверждение регистрации представленной заявки на участие в торгах также направляется заявителю в форме электронного документа в день регистрации такой заявки на указанный в ней адрес электронной почты заявителя.

Согласно п. 12 ст. 110 Закона о банкротстве решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов.

Решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается в случае, если: заявка на участие в торгах не соответствует установленным требованиям; представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны; поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов. Решение о признании или об отказе в признании заявителя участником торгов может быть обжаловано.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. При этом при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов (п. 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суды правомерно признали, что фиктивность торгов материалами настоящего дела не подтверждена.

Как указано судом апелляционной инстанции и подтверждается материалами дела, организатором торгов в нарушение требований п. 11 ст. 110 Закона о банкротстве неправомерно отказано истцу в допуске к участию в торгах.

В тоже время суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что данное нарушение порядка реализации имущества должника в ходе конкурсного производства не является основанием для удовлетворения заявленных к арбитражному управляющему и приобретателю имущества требований в связи с невозможностью приведения сторон в первоначальное положение и отсутствием доказательств возможности продажи имущества по более высокой цене (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Из положений ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что целью обращения заинтересованного лица в арбитражный суд является восстановление его нарушенных или оспариваемых прав.

Согласно представленным в материалы дела документам, предметом продажи по договору купли-продажи от 20.09.2011 N 01 права требования дебиторской задолженности, принадлежащего обществу "ДСП N 11" как кредитору, являлось право требования к обществу "Уралмостострой" в размере 5 499 416 руб. Предприниматель Государев Д.М. 12.10.2011 продал данное право требования предпринимателю Рудакову К.Р.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2011 произведена замена общества "ДСП N 11" по делу N А76-7212/2011 о взыскании с общества "Уралмостострой" задолженности в сумме 5 499 416 руб. и 1 018 033 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами его правопреемником - предпринимателем Рудаковым К.Р.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2011 по названному делу утверждено мировое соглашение между обществом "Уралмостострой" и предпринимателем Рудаковым К.Р., по условиям которого предприниматель Рудаков К.Р. уменьшает размер исковых требований до суммы основного долга - 5 499 416 руб., общество "Уралмостострой" погашает задолженность в течение 30 календарных дней с момента утверждения мирового соглашения судом.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.12.2011 произведена замена взыскателя по делу N А76-7212/2011 - предпринимателя Рудакова К.Р. его правопреемником - обществом "Эфа" в связи с заключением договора купли-продажи права требования дебиторской задолженности от 10.11.2011 N 10/11.

Общество "Уралмостострой" на основании платежного поручения от 13.12.2011 N 5383 во исполнение условий мирового соглашения перечислило обществу "Эфа" денежные средства в сумме 5 499 416 руб.

Таким образом, право требования должника, реализованное на торгах, прекратилось вследствие утверждения мирового соглашения и погашения обществом "Уралмостострой" долга.

С учетом этого признание торгов недействительными и приведение сторон договора купли-продажи, заключенного по итогам торгов, в первоначальное положение в данном случае не представляется возможным.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суды признали, что избранный истцом способ защиты не влечет восстановления его нарушенных прав.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, заключенного на них договора и о применении последствий недействительности сделки.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о несоблюдении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.03.2012 по делу N А76-18509/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ривер Консалт" - без удовлетворения.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

Л.В. Дядченко Ю.А. Оденцова