Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 сентября 2012 г. N Ф09-8401/12 по делу N А50-756/2012

Екатеринбург

25 сентября 2012 г.

Дело N А50-756/2012

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Дядченко Л.В.,

судей Соловцова С.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ступниковой Тамары Васильевны на решение Арбитражного суда Пермского края от 17.04.2012 по делу N А50-756/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2012 по тому же делу по иску Ступниковой Т.В. к Федеральной налоговой службе в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по Индустриальному району г. Перми (далее - уполномоченный орган), обществу с ограниченной ответственностью "ГЛОБАЛ-Индастриз" (далее - общество "ГЛОБАЛ-Индастриз") о признании недействительным решения общего собрания участников общества, о признании незаконным решения налогового органа, об обязании налогового органа устранить допущенные нарушения прав и законных интересов участника общества, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Тихоновца Романа Владимировича, Зебзеева Сергея Егоровича.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Ступникова Т.В. обратилась в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к уполномоченному органу, обществу "ГЛОБАЛ-Индастриз" о признании недействительным решения общего собрания участников общества "ГЛОБАЛ-Индастриз" от 31.08.2011, оформленного протоколом N 1/08/2011, признании незаконным решения уполномоченного органа от 16.09.2011 N 2475 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании которого 16.09.2011 в ЕГРЮЛ внесена запись с государственным регистрационным номером 2115905060786, обязании уполномоченный орган устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Ступниковой Т.В.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 15.03.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Зебзеев С.Е., Тихоновец Р.В.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 17.04.2012 (судья Муталлиева И.О.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2012 (судьи Гладких Д.Ю., Богданова Р.А., Никольская Е.О.) решение Арбитражного суда Пермского края отменено. Исковые требования Ступниковой Т.В. к уполномоченному органу, обществу "ГЛОБАЛ-Индастриз" удовлетворены частично. Семнадцатый арбитражный апелляционный суд признал недействительным решение общего собрания участников общества "ГЛОБАЛ-Индастриз" от 31.08.2011, оформленное протоколом N 1/08/2011. В удовлетворении требований Ступниковой Т.В. к уполномоченному органу отказано.

Не согласившись с судебными актами, Ступникова Т.В обратилась с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение норм материального права (ст. 13, п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей), а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы считает, что нелегитимность решения общего собрания участников общества "ГЛОБАЛ-Индастриз", послужившего основанием для внесения оспариваемой записи в ЕГРЮЛ, влечет признание указанной записи недействительной.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, общество "ГЛОБАЛ-Индастриз" зарегистрировано в качестве юридического лица 03.05.2006. Учредителями данного общества при его создании являлись Тихоновец Р.В., Зебзеев С.Е., Ступников В.Ю., уставный капитал названного общества составлял 10 000 руб.

Согласно уставу в редакции общего собрания участников общества "ГЛОБАЛ-Индастриз" от 29.12.2007 N 4 доли в обществе "ГЛОБАЛ-Индастриз" распределены следующим образом: Тихоновец Р.В. - 33,34% от уставного капитала, Зебзеев С.Е. - 33,33% от уставного капитала, Ступникова Т.В. - 33,33% от уставного капитала.

В соответствии с уставом, утвержденным решением общего собрания от 04.05.2009, оформленным протоколом N 23, участниками общества "ГЛОБАЛ-Индастриз" являются Тихоновец Р.В., Зебзеев С.Е., Ступникова Т.В., доли которых распределились следующим образом: Тихоновец Р.В. - 33,34% от уставного капитала, Зебзеев С.Е. - 33,33% от уставного капитала, Ступникова Т.В. - 33,33% от уставного капитала.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 15.07.2010 N 2241 уставный капитал общества "ГЛОБАЛ-Индастриз" составляет 50 000 руб., участниками общества являются Молодчик Н.А. с размером доли - 20 000 руб., Тихоновец Р.В. с размером доли 5000 руб., Зебзеев С.Е. с размером доли - 5000 руб., Козлов П.А. с размером доли - 20 000 руб. Ступников В.Ю. значится лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности.

В рамках дела N А50-15878/2010 Ступникова Т.В. оспорила договор купли-продажи от 21.05.2009, согласно которому принадлежащая ей доля в размере 33,33% уставного капитала была продана Тихоновцу Р.В. и Зебзееву С.Е.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2011 названный договор признан незаключенным. При этом суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что поскольку Ступникова Т.В. 21.05.2009 не заключала договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "ГЛОБАЛ-Индастриз", то она не утратила статус участника общества с 21.05.2009.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26.12.2011 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.2012 N ВАС-4957/12 отказано в передаче дела N А50-15878/2010 в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора данного постановления.

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ в отношении общества "ГЛОБАЛ-Индастриз" от 17.01.2012, от 05.03.2012 участниками указанного общества являются Зебзеев С.Е. с размером (долей) в уставном капитале 5000 руб., Тихоновец Р.В. с размером (долей) в уставном капитале 5000 руб.

На внеочередном общем собрании участников общества "ГЛОБАЛ-Индастриз", состоявшемся 31.08.2011, оформленным протоколом N 1/08/2011, приняты следующие решения: 1. Председателем собрания избран Козлов П.А., секретарем - Молодчик Н.А. 2. Утверждены основные направления деятельности общества согласно новой редакции устава общества. 3. Поручено разработать штатное расписание сотрудников общества директору общества - Тихоновцу Р.В. 4. Утвержден устав общества в новой редакции. 5. Тихоновец Р.В. избран единоличным исполнительным органом общества - директором. 6. Установлена заработная плата директора в размере 30 000 руб. 7. Козлов П.А. назначен ревизором общества в период с января 2010 года по август 2011 года.

На основании данных решений в государственный реестр внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в государственном реестре, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (решение от 16.09.2011 N 2475).

Ссылаясь на то, что Ступникова Т.В. была восстановлена в правах участника общества "ГЛОБАЛ-Индастриз" согласно постановлению Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2011 по делу N А50-15878/2010, участия в собрании, состоявшимся 31.08.2011, не принимала и не была извещена о времени и месте проведения собрания, Ступникова Т.В. обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 31.08.2011 N 1/08/2011, и признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из состоявшихся судебных актов в рамках дела N А50-15878/2010, в соответствии с которыми усмотрел, что в период с 17.08.2011 по 30.09.2011 статус Ступниковой Т.В. как участника общества "ГЛОБАЛ-Индастриз" не был установлен. Сам по себе факт восстановления Ступниковой Т.В. в правах участника общества постановлением апелляционной инстанции от 30.09.2011 недействительность принятых на собрании 31.08.2011 решений не влечет.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества.

В отношении исковых требований о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 31.08.2011, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для их удовлетворения, в связи с чем изменил решение суда первой инстанции, удовлетворив исковые требования в названной части.

Установив, что на момент рассмотрения настоящего спора Ступникова Т.В. не утрачивала статус участника общества "ГЛОБАЛ-Индастриз" 21.05.2009, а решения общего собрания названного общества, принятые с 21.05.2009 до момента обращения Ступниковой Т.В. в арбитражный суд с иском по делу N А50-15878/2010, признаны недействительными в связи с данным обстоятельством, с учетом постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2011 по делу N А50-15878/2010 (ст. 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также принимая во внимание, что обществу "ГЛОБАЛ-Индастриз" на момент созыва и проведения общего собрания было известно об оспаривании прав участия в обществе Ступниковой Т.В., суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что общее собрание участников общества "ГЛОБАЛ-Индастриз" 31.08.2011 проведено без надлежащего извещения и участия Ступниковой Т.В. как участника указанного общества, соответственно, оспариваемое решение данного общества принималось с существенными нарушениями порядка и созыва его проведения и является недействительным на основании ст. 33, 34, 35, 36, 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствующими материалам дела и действующему законодательству.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части признания недействительной записи в ЕГРЮЛ о регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в силу положений Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей государственная регистрация юридических лиц, включая внесение изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в его учредительные документы, носит уведомительный характер, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации (ст. 17, 25 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).

Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания ненормативного правового акта недействительным, незаконными решений и действий (бездействия) органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие его закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с Законом о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей обязанность по предоставлению достоверной информации о юридическом лице возложена на заявителя при государственной регистрации. При этом обязанность регистрирующего органа проверять достоверность представленных сведений Законом не предусмотрена.

В силу п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей отказ в государственной регистрации допускается в случаях непредставления определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Исследовав материалы дела, суды установили, что единоличным исполнительным органом общества "ГЛОБАЛ-Индастриз" на государственную регистрацию в надлежащий регистрирующий орган были представлены все необходимые документы, предусмотренные ст. 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

В связи с изложенным у уполномоченного органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "ГЛОБАЛ-Индастриз", нарушение требований закона при осуществлении оспариваемых регистрационных действий материалами дела не подтверждается.

Данные выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и требованиям законодательства.

Доводы заявителя, изложенные в жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Дело рассмотрено судом кассационной инстанции исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе (ст. 286 названного Кодекса).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

При таких обстоятельствах государственная пошлина в сумме 2000 руб. подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2012 по делу N А50-756/2012 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу Ступниковой Тамары Васильевны - без удовлетворения.

Взыскать со Ступниковой Тамары Васильевны в доход федерального бюджета 2000 руб. госпошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Л.В. Дядченко

Судьи

С.Н. Соловцов Н.В. Шершон