Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 сентября 2012 г. N Ф09-7899/12 по делу N А76-21370/2011

Екатеринбург

26 сентября 2012 г.

Дело N А76-21370/2011

ГАРАНТ:

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2012 г. N 18АП-7476/12

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Васильченко Н. С.,

судей Гайдука А.А., Сирота Е.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сервис-капитал" (ОГРН: 1077445004306, далее - общество "Сервис-капитал") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2012 по делу N А76-21370/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (ОРГН: 1027810273545, далее - общество "Балтийский лизинг") - Булгакова А.Н. (доверенность от 09.12.2011 N 3341-юр);

общества "Сервис-капитал" - Кузнецова Н.Ю. (доверенность от 01.04.2012 N 9).

Общество "Сервис-капитал" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Балтийский лизинг" о взыскании 2 158 100 руб. расходов по уплате авансового платежа и 1 007 113 руб. 72 коп. расходов по оплате выкупной стоимости имущества по договору лизинга от 29.12.2009.

Решением суда от 17.02.2012 (судья Воронин А.Г.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2012 (судьи Рачков В.В., Логиновских Л.Л., Карпусенко С.А.) решение суда отменено. Исковые требования общества "Сервис-капитал" удовлетворены частично. С общества "Балтийский лизинг" в пользу общества "Сервис-капитал" взыскано 26 513 руб. 01 коп. неосновательного обогащения. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе общество "Сервис-капитал" просит судебные акты отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права. Заявитель указывает на то, что поскольку предмет лизинга не перешел в собственность истца, то ответчик неосновательно обогатился за его счет, получив в составе лизинговых платежей и выкупную стоимость имущества. Как отмечает заявитель, исходя из условий договора выкупная цена не является самостоятельным платежом и входит в состав определенных сделкой лизинговых платежей. Указанная в договоре выкупная цена условна и не соответствует действительной воле сторон и экономическому смыслу сделки. Об условности размера выкупной цены, по мнению заявителя, говорит и тот факт, что в спорном договоре лизинга выкупная цена транспортных средств с естественным износом сторонами не согласована, правил ее исчисления договор также не содержит. Заявитель в обоснование доводов ссылается на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 N 17389.

Как установлено судом, 29.12.2009 между обществом "Сервис-капитал" (лизингополучатель) и обществом "Балтийский лизинг" (лизингодатель) заключен договор лизинга N 39/09-ЧЕЛ, согласно которому лизингодатель обязался приобрести в собственность указанные лизингополучателем транспортные средства (имущество) у определённого лизингополучателем поставщика в соответствии с договором поставки от 29.12.2009 N 39/09-ЧЕЛ-К (контракт) и предоставить (на срок тридцать шесть месяцев, исчисляемых с момента подписания акта приёма-передачи имущества в лизинг) имущество в лизинг (финансовую аренду) лизингополучателю для использования в предпринимательской деятельности на условиях, предусмотренных данным договором, а лизингополучатель обязался принять имущество в лизинг (финансовую аренду); уплачивать лизинговые платежи в порядке и сроки, предусмотренные названным договором, в полном объёме возместить инвестиционные затраты лизингодателя, связанные с приобретением и передачей имущества лизингополучателю, и выплатить вознаграждение лизингодателю.

Сумма лизинговых платежей по договору составляет 15 188 045 руб. 41 коп.

Лизинговые платежи до момента передачи имущества в лизинг являются авансовыми платежами по договору.

Общество "Сервис-капитал" платежными поручениями от 21.01.2010 N 7 от 14.04.2010 N 14, от 18.01.2010 N 6 уплатило ответчику 299 800 руб. 26 коп., в том числе 82 765 руб. 20 коп. - лизинговый платеж за микроавтобусы по договору лизинга от 29.12.2009 N 39/09-ЧЕЛ; 140 638 руб. 32 коп. - лизинговый платеж за микроавтобусы по договору лизинга от 29.12.2009 N 39/09-ЧЕЛ за апрель 2010 года; 76 396 руб. 74 коп. - комиссия за организацию лизинговой сделки по договору лизинга от 29.12.2009 N 39/09-ЧЕЛ; платежными ордерами от 24.03.2010 N 1, от 31.03.2010 N 2, от 14.04.2010 N 3, от 08.06.2010 N 1, от 09.06.2010 N 2, от 15.06.2010 N 3, от 21.06.2010 N 4, от 23.06.2010 N 5, от 01.07.2010 N 6, от 05.07.2010 N 7, от 09.07.2010 N 8, от 12.07.2010 N 9 уплатило обществу "Балтийский лизинг" 1 368 173 руб. 49 коп. - взыскание просроченных лизинговых платежей по договору лизинга от 29.12.2009 N 39/09-ЧЕЛ за февраль - май 2010 года в соответствии с ч. 1 ст. 13 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".

Согласно вступившему в законную силу заочному решению Орджоникидзевского районного суда г. Магнитогорска от 02.11.2010 по делу N 2-2657/10 расторгнут договор лизинга от 29.12.2009 N 39/09-ЧЕЛ, заключенный между обществом "Балтийский лизинг" и обществом "Сервис-капитал"; изъяты из пользования общества "Сервис-капитал" автобусы в количестве пяти штук путем их передачи обществу "Балтийский лизинг"; взыскан солидарно с общества "Сервис-капитал", Козлова Анатолия Николаевича и общества с ограниченной ответственностью "Южно-Уральская аграрно-строительная компания" в пользу общества "Балтийский лизинг" 945 750 руб. 26 коп., в том числе по лизинговым платежам 858 800 руб. 51 коп., и проценты за пользование чужими денежными средствами 86 949 руб. 75 коп. за период с 17.02.2010 по 29.07.2010.

Общество "Сервис-капитал" в претензии от 11.05.2011 N 2/2011 со ссылкой на расторжение договора лизинга от 29.12.2009 N 39/09 и передачу предмета лизинга просило ответчика в срок до 25.05.2011 произвести возврат авансового платежа в сумме 2 158 100 руб. и части выкупной стоимости имущества, которая входила в состав лизинговых платежей, - 743 345 руб. 83 коп.

Неисполнение требований обществом "Балтийский лизинг" послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском на основании ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований. При этом суд исходил из того, что с момента подписания сторонами акта приема-передачи предмета лизинга авансовый платеж в сумме 2 158 100 руб. стал частью уплаченных лизинговых платежей, в связи с чем уплате подлежали лизинговые платежи в сумме 13 029 945 руб. 41 коп. (15 188 045 руб. 41 коп. - 2 158 100 руб.). Выкупная стоимость имущества включена в состав лизинговых платежей и равна последнему платежу, предусмотренному графиком лизинговых платежей по состоянию на дату его уплаты, если стороны дополнительно не согласуют иную стоимость выкупа имущества. Согласно графику платежей за лизинг имущества (приложение N 1/2) последний платеж сторонами согласован в сумме 159 078 руб. 06 коп. Возмещение лизингодателю естественного износа имущества, образовавшегося в период временного владения предметом лизинга лизингополучателем и временного пользования этим имуществом, связано с арендными правоотношениями, а не с переходом права собственности и, соответственно, не может рассматриваться как погашение части выкупной цены. С учетом указанных обстоятельств и пользования предметом лизинга в течение 36 месяцев суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в договоре лизинга выкупная цена техники с естественным износом сторонами согласована в сумме 159 078 руб. 06 коп. Таким образом, суд указал, что из уплаченных истцом лизинговых платежей в сумме 1 508 811 руб. 81 коп. согласно графику платежей за лизинг имущества (приложение N 1/2) не следует, что заявленная сумма 1 007 113 руб. 72 коп. является составной частью выкупной цены техники, поскольку указанная в графе "стоимость имущества", не является выкупной ценой.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда, исковые требования удовлетворил частично, придя к выводу о том, что неосновательное обогащение ответчика на сумму 26 513 руб. 01 коп. подтверждается материалами дела. При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что при расторжении договора финансового лизинга по инициативе лизингодателя и изъятии им предмета лизинга прекратилось обязательство лизингодателя по передаче оборудования лизингополучателю в собственность, оснований для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, не имеется. Выкупная стоимость имущества в составе одного лизингового платежа определена апелляционным судом в размере 3669 руб. 01 коп. Поскольку после расторжения спорного договора лизинга имело место удержание лизингодателем - стороной возмездной сделки - оплаченной части фактической выкупной цены без предоставления лизингополучателю в части, касающейся выкупа, встречного исполнения (передачи имущества), судом апелляционной инстанции сделан вывод о неосновательном обогащении ответчика за счет истца на сумму 26 513 руб. 01 коп.

Поверив законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты подлежат отмене в силу следующего.

Согласно ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В соответствии со ст. 19 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Условием перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по окончании срока действия договора лизинга от 29.12.2009 N 39/09 стороны предусмотрели полное возмещение инвестиционных затрат лизингодателя (полная уплата лизинговых платежей), включая выкупную стоимость, а также уплату начисленных процентов и штрафов за несвоевременное исполнение обязательств по договору лизинга (п. 4.1 договора).

Выкупная стоимость имущества включена в состав лизинговых платежей и равна последнему платежу, предусмотренному графиком лизинговых платежей по состоянию на дату его уплаты, если стороны дополнительно не согласуют иную стоимость выкупа имущества (п. 4.2 договора).

Договор лизинга от 29.12.2009 N 39/09-ЧЕЛ, заключенный между обществом "Балтийский лизинг" и обществом "Сервис-капитал", расторгнут решением Орджоникидзевского районного суда г. Магнитогорска от 02.11.2010 по делу N 2-2657/10.

Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 12.07.2011 N 17389/10 по делу N А28-732/2010-31/18, включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (п. 3 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи. Следовательно, к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы названного Кодекса, регулирующие правоотношения по купле-продаже.

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, в случае расторжения договора финансового лизинга по инициативе лизингодателя и изъятия им предмета лизинга прекратилось обязательство лизингодателя по передаче оборудования лизингополучателю в собственность. Следовательно, оснований для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, не имеется.

С учетом изложенного судом апелляционной инстанции сделан правильный вывод о том, что выкупная стоимость имущества включена в состав лизинговых платежей.

Договор финансового лизинга подлежит применению в спорных правоотношениях, если только его исполнение не ведет к приобретению лизингодателем таких сумм, которые ставили бы его в более благоприятное положение по сравнению с тем, в котором он бы находился при выполнении указанных нормативных положений. В ином случае условия договора войдут в противоречие с положениями ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации о пределах возмещения убытков и ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации о недопустимости неосновательного обогащения.

По договору финансовой аренды с правом выкупа лизингодателем, ставшим собственником предмета лизинга, имущество изначально передается лизингополучателю лишь во временное владение и пользование (ст. 2, п. 1 ст. 11 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)"). При последующем же выкупе право собственности переходит на товар, состояние которого за время нахождения имущества у лизингополучателя изменилось вследствие естественного износа.

Следовательно, передача лизингополучателю титула собственника предмета лизинга осуществляется по остаточной, приближенной к нулевой цене в том случае, если срок действия договора лизинга почти равен сроку полезного использования предмета лизинга.

Определяя выкупную стоимость имущества равной последнему лизинговому платежу в размере 132 084 руб. 37 коп., суд апелляционной инстанции не дал оценки доводам истца о явном занижении размера выкупной цены имущества, переданного в лизинг, которая указана в договоре. Кроме того, суд не исследовал вопрос о сроке полезного использования предмета лизинга.

Таким образом, судом не принято во внимание, что добровольное установление сторонами выкупной цены предмета лизинга не свидетельствует о реальности данной цены, поскольку документальное обоснование расчета сторонами не представлено.

При таких обстоятельствах установление в договоре символической выкупной цены, приближенной к нулевой, означает, что действительная выкупная цена вошла, в числе прочего, в состав определенных сделкой периодических лизинговых платежей.

Иное истолкование условий договора противоречило бы самой сути отношений по выкупу предмета лизинга, поскольку отношениям по купле-продаже фактически был бы придан безвозмездный характер при отсутствии к тому каких-либо оснований и в нарушение требований ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем вышеизложенные обстоятельства при разрешении спора судом при исчислении размера выкупной стоимости не исследовались.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

При новом рассмотрении дела суду надлежит проверить доводы, на которые истец ссылается в подтверждение своих возражений, исследовать все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, в том числе выкупную стоимость предмета лизинга и действительный ее размер.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2012 по делу N А76-21370/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2012 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий

Н.С. Васильченко

Судьи

А.А. Гайдук Е.Г. Сирота