Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 октября 2012 г. N Ф09-8291/12 по делу N А60-28212/2011

Екатеринбург

11 октября 2012 г.

Дело N А60-28212/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Артемьевой Н.А., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Макарова Владимира Николаевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.04.2012 по делу N А60-28212/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2012 по тому же делу по иску Макарова В.Н. к открытому акционерному обществу "Артемовский машиностроительный завод "ВЕНТПРОМ" (далее - общество "АМЗ "ВЕНТПРОМ") об обязании внести в реестр сведения об акционере, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: открытого акционерного общества "Регистратор Р.О.С.Т." (далее - общество "Регистратор Р.О.С.Т."), Горшкова Олега Владимировича.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

Макаров В.Н.; его представитель - Кураев В.В. (доверенность от 28.10.2011);

представитель общества "АМЗ "ВЕНТПРОМ" - Кривоносова О.Б. (доверенность от 10.01.2012 N 1-2012);

представитель Горшкова О.В. - Митричев И.А. (доверенность от 21.11.2011).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Макаров В.Н. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу "АМЗ "ВЕНТПРОМ" об обязании реестродержателя внести в реестр акционеров сведения об акционере - Макарове В.Н. на основании договора купли-продажи акций и выписки из реестра акционеров от 09.02.2007.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.08.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Специализированный регистратор "АВИСТА" (далее - общество "Специализированный регистратор "АВИСТА"), Горшков О.В.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.12.2011 общество "Специализированный регистратор "АВИСТА" заменено на общество "Регистратор Р.О.С.Т.".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.04.2012 (судья Забоев К.И.) в удовлетворении исковых требований отказано. С Макарова В.Н. в пользу общества "АМЗ "ВЕНТПРОМ" взыскано 23 000 руб. в возмещение понесенных обществом "АМЗ "ВЕНТПРОМ" судебных расходов.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2012 (судьи Балдин Р.А., Гладких Д.Ю., Кощеева М.Н.) решение Арбитражного суда Свердловской области оставлено без изменения.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Свердловской области и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, Макаров В.Н. обратился с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение норм процессуального права (ст. 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. Заявитель кассационной жалобы считает, что в представленных обществом "АМЗ "ВЕНТПРОМ" копиях выписок из реестра акционеров имеются системные противоречия. По мнению Макарова В.Н., он не несет ответственности за достоверность выписки из реестра, поскольку предоставить выписку, заверенную подлинной печатью регистратора и подписью его руководителя, обязан регистратор. Продавец акций и регистратор предоставили Макарову В.Н. недостоверные сведения о регистраторе и эмитенте по покупке им акций общества "АМЗ "ВЕНТПРОМ". Макаров В.Н. также ссылается на то, что обществом "АМЗ "ВЕНТПРОМ" не представлены подлинник регистрационного журнала за период с момента государственной регистрации общества "АМЗ "ВЕНТПРОМ" (03.07.2006) до настоящего времени, акт приема-передачи от эмитента к регистратору информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг. Макаров В.Н. полагает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в назначении по делу повторной судебной почерковедческой экспертизы подписи Горшкова О.В. в договоре купли-продажи акций от 01.02.2007. При этом суд необоснованно не принял во внимание заключение специалиста многопрофильной негосударственной экспертной организации общества с ограниченной ответственностью "Независимая экспертиза" от 16.04.2010 N 1/528и-10, в котором сделаны выводы, противоречащие заключению экспертов ФБУ Уральского регионального центра судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации от 16.02.2012 N 23/06-3. Кроме того, суд необоснованно не принял во внимание консультативное заключение специалиста от 23.03.2012 N 208и-12, в котором указаны основания для проведения повторной почерковедческой экспертизы.

Дополнение к кассационной жалобе от 10.09.2012 приобщено судом к материалам дела.

В отзывах на кассационную жалобу от 27.09.2012 N 22/529 общество "АМЗ "ВЕНТПРОМ" и Горшков О.В. просят оставить данную жалобу без удовлетворения, обжалуемые судебные акты - без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "АМЗ "ВЕНТПРОМ" создано путем реорганизации в форме преобразования из общества с ограниченной ответственностью "Артемовский машиностроительный завод "ВЕНТПРОМ", зарегистрировано Федеральной налоговой службой в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Артемовскому Свердловской области 03.07.2006. Сведения о регистрации общества в качестве юридического лица внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 29.07.2008 (свидетельство серии 66 N 006254400).

Уставный капитал общества "АМЗ "ВЕНТПРОМ" на момент его создания составлял 72 000 000 руб., Макаров В.Н. на момент создания данного общества не являлся его акционером.

Общим собранием акционеров общества "АМЗ "ВЕНТПРОМ" 25.07.2006 принято решение о выпуске именных обыкновенных бездокументарных акций общества со способом размещения - обмен на акции акционерного общества, созданного в результате преобразования, долей участников преобразуемого в него общества с ограниченной ответственностью.

Решение о выпуске ценных бумаг и отчет об итогах выпуска N 1-01-32828-D зарегистрированы приказом регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском Федеральном округе от 07.09.2006 N 1736.

Макаров В.Н., полагая, что является собственником 9000 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "АМЗ "ВЕНТПРОМ", приобретенных в результате заключения гражданско-правовой сделки, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, в котором просит обязать общество "АМЗ "ВЕНТПРОМ" внести в реестр акционеров сведения о нем как об акционере.

В обоснование заявленных требований Макаров В.Н. ссылается на то, что 9000 акций приобретены им по договору купли-продажи акций от 01.02.2007, заключенному с Горшковым О.В.

В подтверждение данных доводов Макаровым В.Н. в материалы дела представлены указанный договор, а также выписка из реестра акционеров от 09.02.2007, выданная обществом "Специализированный регистратор "АВИСТА".

Согласно ст. 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях, и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии со ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

В силу ст. 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" права на акции подтверждаются путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что Макаровым В.Н. в порядке, предусмотренном ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие приобретение им 9000 обыкновенных именных бездокументарных акций выпуска N 1-01-32828-D.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Судами установлено, что 19.09.2006 между обществом "АМЗ "ВЕНТПРОМ" (эмитент) и обществом "Специализированный регистратор "АВИСТА" Екатеринбургский регистратор "Командор-регистратор" (регистратор) заключен договор N РА-17/06 на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - договор на ведение реестра), согласно п. 1.1 которого эмитент поручает исключительно регистратору, а регистратор за вознаграждение обязуется оказывать комплекс услуг по учету прав владельцев именных ценных бумаг эмитента и ответственному хранению реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента.

Эмитентом и регистратором 03.08.2007 подписано соглашение о расторжении договора на ведение реестра акций, в п. 1 которого стороны указали, что договор расторгается с момента фактической передачи реестра и подписания акта приема-передачи реестра.

Регистратором и эмитентом 06.08.2007 подписан акт приема-передачи информации и документов, в соответствии с которым регистратор передал эмитенту в числе прочих документов реестр владельцев именных ценных бумаг общества "АМЗ "ВЕНТПРОМ".

Судами полно и всесторонне исследованы доводы Макарова В.Н. и оценены представленные в их обоснование доказательства: договор купли-продажи акций от 01.02.2007, а также выписка из реестра акционеров от 09.02.2007, выданная обществом "Специализированный регистратор "АВИСТА".

Проведенные в ходе рассмотрения дела судебные экспертизы (судебно-техническая и почерковедческая) подтвердили заявление Горшкова О.В. о том, что договор купли-продажи акций от 01.02.2007 он не подписывал.

Согласно заключениям ФБУ Уральского регионального центра судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации от 27.01.2012 N 24/06-3 и от 16.02.2012 N 23/06-3 экспертами были сделаны выводы о том, что в выписке реестра акционеров общества "АМЗ "ВЕНТПРОМ" от 09.02.2007 оттиск печати нанесен не печатью общества "Специализированный регистратор "АВИСТА" (Екатеринбургский филиал), подпись от имени Горшкова О.В. в строке "/О.В.Горшков/" раздела "4. Реквизиты и подписи сторон" представленного договора купли-продажи акций, заключенного между Горшковым О.В. и Макаровым В.Н. 01.02.2007, выполнена не Горшковым О.В., а кем-то другим с подражанием его подлинной подписи.

Таким образом, материалами дела не подтверждается то обстоятельство, что Макаров В.Н. приобрел у Горшкова О.В. акции общества "АМЗ "ВЕНТПРОМ" в количестве 9000 штук.

При этом суд апелляционной инстанции верно отметил, что материалы дела не позволяют сделать вывод о том, что Горшков О.В. обладал таким количеством акций общества "АМЗ "ВЕНТПРОМ". Из выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 03.08.2007 следует, что Горшков О.В. обладал обыкновенными именными акциями общества "АМЗ "ВЕНТПРОМ" в количестве 7100 штук. Такое же количество акций общества "АМЗ "ВЕНТПРОМ", принадлежащих Горшкову О.В., указано и в решении о выпуске ценных бумаг общества "АМЗ "ВЕНТПРОМ", зарегистрированном 07.09.2006 региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском Федеральном округе.

Суды оценили представленные сторонами доказательства в их совокупности.

Судами исследована представленная Макаровым В.Н. выписка из реестра акционеров от 09.02.2007, содержание которой противоречит регистрационному журналу общества "Специализированный регистратор "АВИСТА" (Екатеринбургский филиал) за период с 28.09.2006 по 06.08.2007. Кроме того, судами установлено, что печать на указанной выписке не принадлежит данному юридическому лицу, фамилия лица, поставившего свою подпись на выписке, отсутствует, оснований для вывода о том, что оно было уполномочено на то специализированным регистратором, не имеется.

При сопоставлении сведений в отношении движения акций, принадлежащих Горшкову О.В., суды указали на то, что записей о зачислении на лицевой счет общества "АМЗ "ВЕНТПРОМ" других акций, в том числе акций Макарова В.Н., реестр не содержит, следовательно, Макаров В.Н. не обладал 9000 штук акций, которые, по его мнению, приобретены у Горшкова О.В.

Принимая во внимание данные обстоятельства, а также учитывая, что достоверность договора купли-продажи акций от 01.02.2007 и выписки из реестра акционеров от 09.02.2007 опровергнута проведенными по делу экспертизами, суды пришли к обоснованному выводу о том, что, исходя из совокупности представленных доказательств оснований для удовлетворения исковых требований не имеется, поскольку Макаровым В.Н. не представлено бесспорных доказательств, подтверждающих в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исковые требования.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают и направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.04.2012 по делу N А60-28212/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Макарова Владимира Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

Н.А. Артемьева С.Н. Лиходумова