Екатеринбург |
|
27 мая 2015 г. |
Дело N А76-20438/2014 |
Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2015 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2015 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Тороповой М.В.,
судей Семеновой З.Г., Сулейменовой Т.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы федерального государственного унитарного предприятия "Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева" (далее - предприятие "НПЦ имени М.В. Хруничева", ответчик) и общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Усть-Катавский вагоностроительный завод" (далее - общество "Торговый дом УКВЗ", истец) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.12.2014 по делу N А76-20438/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2015 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
предприятия "НПЦ имени М.В. Хруничева" - Сватковская Т.А. (доверенность от 12.05.2015 N 41);
общество "Торговый дом УКВЗ" - Юдина А.И. (доверенность от 12.01.2015).
Общество "Торговый дом УКВЗ" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к предприятию "НПЦ имени М.В. Хруничева" о взыскании неустойки в размере 117 784 400 руб.
Предприятие "НПЦ имени М.В. Хруничева" обратилось к обществу с встречным иском о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 344 619 руб. (с учетом определения арбитражного суда первой инстанции от 19.11.2014).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Федеральное космическое агентство (Роскосмос) (далее - Роскосмос).
Решением суда от 22.12.2014 (судья Костылев И.В.) исковые требования общества удовлетворены частично, суд взыскал с ответчика в пользу истца неустойку в размере 27 009 514 руб. 14 коп., в удовлетворении встречных исковых требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2015 (судьи Пивоварова Л.В., Ермолаева Л.П., Карпачева М.И.) решение суда изменено. Исковые требования удовлетворены частично, суд взыскал с ответчика в пользу истца неустойку в размере 27 009 514 руб. 14 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины по иску в размере 200 000 руб. Встречные исковые требования удовлетворены в полном объеме, суд взыскал с истца в пользу ответчика 344 619 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины по иску в размере 9 892 руб. 38 коп. В результате зачета требований с предприятия "НПЦ имени М.В. Хруничева" в пользу общества "Торговый дом УКВЗ" взыскано 26 664 895 руб. 14 коп., а также расходы по государственной пошлине в сумме 190 107 руб. 62 коп.
В кассационной жалобе предприятие "НПЦ имени М.В. Хруничева" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, в обоснование чего заявитель указал на непринятие судами во внимание, что истцом утрачен интерес к исполнению ответчиком обязательств по спорному договору поставки от 28.12.2012 N 01/116 ранее 14.10.2014, поскольку государственный контракт, для исполнения которого был заключен спорный договор, расторгнут вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2014, технические характеристики поставляемых в рамках контракта вагонов являются индивидуальными и не могут быть реализованы другому покупателю. Предприятие "НПЦ имени М.В. Хруничева" полагает, что начисление истцом неустойки за период после 11.09.2014 является с его стороны злоупотреблением правом.
В кассационной жалобе общество "Торговый дом УКВЗ" просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом положений п. 1, 3 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 18), поскольку срок оплаты был согласован сторонами договора, оплата произведена в полном объеме, при не согласии с условиями оплаты ответчик мог согласовать иные сроки оплаты. Полагает, что применению в данном случае подлежали положения ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В отзыве на кассационную жалобу ответчика истец просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, Роскосмос в своем отзыве указал на обоснованность жалобы ответчика.
Проверив законность постановления суда апелляционной инстанции в пределах доводов заявителей кассационных жалоб в порядке, предусмотренном ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.
При рассмотрении спора судами установлено и соответствует материалам дела, что 28.12.2012 между предприятием (продавец) и обществом (покупатель) заключен договор поставки N 01/116, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель принять и оплатить трамвайные вагоны модели 71-631 в количестве 20 единиц (п. 1.1 договора).
Стоимость единицы товара составляет 31 329 000 руб. (п. 3.1 договора).
Покупатель производит оплату стоимости отгруженного товара в течение 10 банковских дней с даты поступления денежных средств на счет покупателя от конечного получателя товара (п. 3.2 договора).
В соответствии с п. 4.1 договора продавец обязуется передать товар указанному покупателем получателю и осуществить пуско-наладочные работы в следующем количестве и сроки: 1 единица - в срок до 15.08.2013, 2 единицы - в срок до 15.09.2013, 2 единицы - в срок до 15.01.2014, 3 единицы - в срок до 15.02.2014, 3 единицы - в срок до 15.03.2014, 2 единицы - в срок до 15.01.2015, 3 единицы - в срок до 15.02.2015, 3 единицы - в срок до 15.03.2015, 1 единица - в срок до 15.04.2015.
Пунктом 6.2 договора предусмотрено, что в случае нарушения сроков, предусмотренных п. 4.1 настоящего договора, продавец уплачивает покупателю пени в размере 0,1 % от стоимости неотгруженных в срок вагонов за каждый день просрочки.
В дополнительном соглашении от 01.02.2013 N 1 стороны установили, что начиная с 01.01.2014 стороны вправе ежегодно, но не чаще одного раза в год, производить корректировку стоимости единицы товара.
В дополнительном соглашении от 11.03.2013 N 2 стороны п. 6.2 изложили в следующей редакции: "В случае нарушения сроков, предусмотренных пунктом 4.1 настоящего договора, продавец уплачивает покупателю пени в размере 0,2 % от стоимости неотгруженных в срок вагонов за каждый день просрочки".
Согласно актам приемки и пуска в эксплуатацию трамвайных вагонов предприятием обществу было передано три вагона (14.11.2013, 18.11.2013, 22.11.2013).
Расчет за указанные три вагона произведен сторонами актом зачета встречных требований от 12.12.2013.
Общество 19.12.2013 направило письмо N 01/698 в адрес Комитета по транспорту г. Санкт-Петербурга с просьбой расторгнуть заключенный между ними государственный контракт от 11.03.2013 N 0172200001112000158-0230041-02 ввиду тяжелого финансового положения общества.
Письмом от 10.02.2014 N 51-5/165 предприятие сообщило обществу, что по договору поставки к отгрузке готовы четыре вагона. Для осуществления отгрузки предприятие предложило подписать изменения к договору поставки.
Письмом от 10.02.2014 N 02/028 общество сообщило о готовности произвести корректировку стоимости вагонов и указало на необходимость соблюдения обязательств по договору поставки.
Письмом от 03.03.2014 N 92-1-211/431 предприятие уведомило общество о расторжении договора поставки на основании норм ст. 450, 452, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, предложило провести переговоры с целью подписания соглашения о расторжении договора.
Ссылаясь на то, что на стороне предприятия имела место просрочка исполнения обязательств по договору поставки в части поставки вагонов, общество обратилось в суд с требованием о взыскании неустойки в размере 117 784 400 руб., начисленной за период по 14.10.2014.
Указав на ничтожность пункта 3.2 договора поставки и допущенную обществом просрочку оплаты полученных трех вагонов, ответчик обратился к истцу со встречным иском о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 344 619 руб., начисленных за период с 21.11.2013, 25.11.2013, 29.11.2013 (по каждому из трех вагонов, соответственно) до даты оплаты путем зачета встречных требований (12.12.2013).
Также при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции ответчиком заявлено о применении судом ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованиям истца.
Удовлетворяя первоначальные исковые требования общества частично, суды исходили из следующего.
В соответствии со ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств, требованиями закона, либо в соответствии с обычаями делового оборота. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Истец по первоначальному иску просит взыскать с ответчика неустойку за просрочку поставки товара.
В соответствии с п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Согласно п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
В силу ст. 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.
Пунктом 6.2 договора поставки (с учетом заключенного сторонами дополнительного соглашения от 11.03.2013 N 2) стороны установили, что в случае нарушения сроков, предусмотренных пунктом 4.1 настоящего договора, продавец уплачивает покупателю пени в размере 0,2 % от стоимости неотгруженных в срок вагонов за каждый день просрочки.
Расчет неустойки в размере 117 784 400 руб. проверен судами и признан арифметическим правильным.
Суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил довод предприятия "НПЦ имени М.В. Хруничева" о расторжении спорного договора поставщиком в одностороннем порядке путем отказа от его исполнения, выраженного в письме от 03.03.2014 N 92-1-211/431, на основании статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду ненадлежащего исполнения со стороны общества обязательств по своевременной оплате ранее полученных трех трамвайных вагонов, исследовав содержание указанного доказательства и установив, что в данном письме предприятие лишь уведомило общество о расторжении договора поставки на основании норм ст. 450, 452, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, предложило провести переговоры с целью подписания соглашения о расторжении договора, в связи с чем правомерно признал невозможным расценить указанное письмо как односторонний отказ поставщика от договора с учетом выраженной в нем воли предприятия.
Исходя из того, что материалами дела не подтверждается намерение предприятия прекратить правоотношения с обществом в рамках договора поставки ввиду допущенной обществом просрочки оплаты, доказательств расторжения договора поставки ответчиком не представлено, утраты интереса со стороны общества к обязательствам по спорному договору, в том числе с учетом его обращения к стороне государственного контракта от 11.03.2013 с просьбой о его расторжении, не установлено, апелляционный суд не усмотрел оснований для признания начисления неустойки за период после 13.03.2014 злоупотреблением правом со стороны общества, в связи с чем признал верным определенный арбитражным судом первой инстанции период начисления неустойки за просрочку поставки.
Руководствуясь ст. 330, 333 Гражданского кодекса Российской Федерации в соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", п.2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", с учетом заявления ответчика об уменьшении неустойки, суды признали расчет неустойки, произведенный из ставки 0,2% от стоимости контракта в день и в 10 раз превышающий дневную ставку, рассчитанную из годовой ставки рефинансирования Центрального банка РФ - 8,25% (0,02% в день), нарушающим принцип равенства сторон и явно несоразмерным последствиям нарушения обязательства по договору, и, приняв во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих, что просрочка, допущенная ответчиком, причинила (либо могла причинить) истцу действительный ущерб в размере, сопоставимом с размером неустойки, установленным п. 6.2 договора, пришли к верному выводу о наличии оснований для снижения ее размера до суммы, определенной исходя из двукратного размера ставки рефинансирования Банка России в 8,25% годовых.
При таких обстоятельствах, суды правомерно частично удовлетворили первоначальный иск, взыскав с предприятия "НПЦ имени М.В. Хруничева" в пользу общества "Торговый дом УКВЗ" неустойку в размере 27 009 514 руб. 14 коп.
Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции согласился с доводом предприятия о ничтожности пункта 3.2 договора поставки, однако, сославшись на норму абз. 2 п. 2 ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал на то, что предприятие не представило доказательства направления обществу требований об оплате поставленного товара.
Изменяя решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований, и удовлетворяя встречные исковые требования предприятия, арбитражный суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.
В соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Согласно п. 3 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.
В силу п. 3 ст. 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).
В соответствии со ст. 190 Гражданского кодекса Российской Федерации установленный сделкой срок может определяться указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.
Поскольку срок исполнения обязательства не может быть поставлен в зависимость от неопределенных во времени и не являющихся неизбежными в смысле ст. 190 Гражданского кодекса Российской Федерации действий третьих лиц, не обязанных к чему-либо договором между истцом и ответчиком, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что п. 3.2 договора поставки не содержит соответствующего ст. 190 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашения о сроках исполнения истцом обязанности по оплате поставленного товара.
Руководствуясь положениями п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства, с учетом разъяснений, изложенных в абз. 2 п. 16 постановления Пленума ВАС РФ N 18, из которых следует, что при расчетах за товар платежными поручениями, когда иные порядок и форма расчетов, а также срок оплаты товара соглашением сторон не определены, покупатель должен оплатить товар непосредственно после получения и просрочка с его стороны наступает по истечении предусмотренного законом или в установленном им порядке срока на осуществление банковского перевода, исчисляемого со дня, следующего за днем получения товара покупателем (получателем), апелляционный суд признал неправомерным применение судом первой инстанции положений абз. 2 п. 2 ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющих срок исполнения обязательства истечением семидневного срока со дня предъявления требований кредитором, указав, что данные правила применяются в случаях, когда срок исполнения обязательства не может быть определен ни из условий договора, ни из положений закона, тогда как ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации такой срок определен, в связи с чем положения ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации применению не подлежат.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе проверив правильность расчета процентов за пользование чужими денежными средствами, суд апелляционной инстанции признал встречные исковые требования предприятия обоснованными, взыскав с общества в пользу предприятия проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 344 619 руб.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены апелляционным судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права.
Доводы общества "Торговый дом УКВЗ" о согласованности в договоре условия о конкретном срока оплаты фактически направлены на переоценку выводов суда имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (ч. 1, 3 ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем подлежат отклонению.
Ссылка общества "Торговый дом УКВЗ" на необходимость применения положений п. 2 ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации основана на неправильном толковании норм права, без учета положений п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позиции, изложенной в п. 16 постановления Пленума ВАС РФ N 18, и обстоятельств дела, а потому не может быть принята во внимание судом кассационной инстанции.
Доводы предприятия "НПЦ имени М.В. Хруничева" о неправомерности обжалуемых судебных актов в части взыскания неустойки, поскольку покупателем был утрачен интерес к договору поставки от 28.12.2012 N 01/116 в связи с расторжением государственного контракта от 11.03.2013 N 0172200001112000158-0230041-02, для исполнения которого был заключен спорный договор, а также о том, что взыскание неустойки покупателем в такой случае является с его стороны злоупотреблением правом, были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку, оснований для непринятия которой у суда кассационной инстанции не имеется (ч.2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе предприятия "НПЦ имени М.В. Хруничева", также не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке доказательств и сделанных на их основании выводов, что не может быть принято во внимание судом кассационной инстанции с учетом имеющихся у него полномочий.
Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2015 по делу N А76-20438/2014 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационные жалобы федерального государственного унитарного предприятия "Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева" и общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Усть-Катавский вагоностроительный завод" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий |
М.В. Торопова |
Судьи |
З.Г. Семенова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.