Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 октября 2012 г. N Ф09-9903/12 по делу N А60-48625/2011

Екатеринбург

18 октября 2012 г.

Дело N А60-48625/11

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сирота Е. Г.,

судей Тимофеевой А. Д., Черкасской Г. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Система" (ОГРН: 1107017019438, ИНН: 7017272559; далее - общество "НПО "Система") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.03.2012 по делу N А60-48625/11 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Общество "НПО "Система" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кирова-58" (ОГРН: 1087017032354, ИНН: 7017229793; далее - общество "Кирова-58"), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества Банк ВТБ 24 (далее - Банк), общества с ограниченной ответственностью "Издательская Группа "Ва-банк", закрытого акционерного общества "НПО "Система", закрытого акционерного общества "Арт Пипл Групп", общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ЭлектроМотор", общества с ограниченной ответственностью "ПромСервсис", общества с ограниченной ответственностью "Томская Пресс Служба", общества с ограниченной ответственностью "Магнит", общества с ограниченной ответственностью "Магнит-М", Баранова Николая Александровича, Земан Святослава Константиновича, Земан Людмилы Петровны, Вологжанина Вадима Евгеньевича, Поцелуевой Марины Владимировны, о взыскании долга по кредитному договору в сумме 1 854 520 руб. 84 коп.

Решением суда от 21.03.2012 (Биндер А.Г.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2012 (судьи Зеленина Т.Л., Скромова Ю.В., Дюкин В.Ю.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "НПО "Система" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами положений ст. 382, 384, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 28 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", нарушение ст. 15, 64, 65, 66, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом заявитель указывает на то, что между Банком (займодавец) и поручителями заключены отдельные договоры поручительства, в соответствии с условиями которых каждый поручитель несет солидарную ответственность с заемщиком перед кредитором. По мнению заявителя, в результате исполнения поручителем (обществом "Издательская Группа "Ва-банк") обязательства по кредитному соглашению за должника к нему перешли права, принадлежащие кредитору в исполненной части, в том числе требование к каждому из поручителей, солидарно отвечающих с должником за исполнение денежного обязательства. Заявитель считает, что вывод судов о невозможности установить состав поручителей по основному обязательству заемщика перед кредитором не соответствует обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Кроме того, заявитель полагает, что утверждение суда апелляционной инстанции о расторжении договора поручительства от 26.01.2010 N 721/1440-0000108-п10 на основании дополнительного соглашения от 30.06.2011 документально не подтверждено. Также, по мнению заявителя, прекращение акцессорного обязательства кроме как по основаниям, предусмотренным в законе (ст. 367, 414 Гражданского кодекса Российской Федерации) невозможно, поскольку такие действия нарушают баланс интересов участников гражданского оборота и ведут к злоупотреблению правом.

Общество "Кирова-58" в письменном отзыве на кассационную жалобу пояснило, что считает доводы заявителя несостоятельными, обжалуемые решение и постановление - законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в соответствии с кредитным соглашением от 26.01.2010 N 721/1440-00000108 Банк предоставил закрытому акционерному обществу "Научно-производственное объединение "Система" (заемщик) кредит в виде кредитной линии с лимитом выдачи в размере 20 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному кредитному соглашению заключены договоры поручительства от 26.01.2010 N 721/1440-0000108-п10 с обществом "Кирова-58", от 26.01.2010 N 721/1440-0000108-п08 с обществом "Издательская Группа "Ва-банк".

Общество "Издательская Группа "Ва-банк" (поручитель) исполнило обязательства заемщика перед Банком, перечислив в счет погашения задолженности по кредитному соглашению от 26.01.2010 N 721/1440-00000108 денежные средства в размере 2 023 300 руб.

По договору уступки права требования от 15.03.2011 общество "Издательская группа "Ва-банк" уступило обществу "НПО "Система" право требования к закрытому акционерному обществу "Научно-производственное объединение "Система", возникшее на основании заключенного с Банком договора поручительства от 26.01.2010N 721/1440-0000108-п08, в размере 2 023 300 руб.

Ссылаясь на то, что с приобретением права требования к заемщику по кредитному соглашению, к истцу перешло также требования к другим поручителям заемщика, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 325, 365, 367, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что после исполнения обществом "Издательская Группа "Ва-банк" обязанности поручителя к нему в силу закона перешло право требования уплаченной суммы от заемщика по кредитному соглашению, а также право регрессного требования к остальным поручителям в равных долях, за исключением доли, приходящейся него самого. Условия договора уступки права требования от 15.03.2011, по мнению суда, не содержат указания, что цедент в соответствии с п. 1.1 названного договора уступил цессионарию право регрессного требования к остальным поручителям. Исходя из того, что право регрессного требования к обществу "Кирова-58" истцу уступлено не было, суд отказал в удовлетворении иска.

Арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о переходе к истцу права требования взыскания задолженности с заемщика по кредитному договору. Давая оценку ответственности поручителей в спорных правоотношениях, суд указал на наличие самостоятельных договоров поручительства, заключенных между кредитором и каждым из поручителей заемщика, отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих факт солидарной ответственности поручителей. В тоже время суд апелляционной инстанции со ссылкой на п.4 ст. 170 АПК РФ сделал вывод, что указание в решении о том, что к обществу "Издательская группа "Ва-Банк" в силу п.2 ст. 325 ГК РФ перешло право регрессного требования к остальным поручителям в равных долях, за исключением доли, падающей на него самого, соответствует положениям приведенной нормы права.

Ссылаясь на дополнительное соглашение от 30.06.2011 N 721/1440-0000108-п10-д10 к договору поручительства N 721/1440-0000108-п10, суд указал на расторжение данного договора поручительства, заключенного между Банком и обществом "Кирова-58", и прекращение обязательств сторон, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии оснований для взыскания денежных средств с ответчика.

Между тем выводы судов нельзя признать правильными.

В силу п. 1 ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство - один из способов обеспечения исполнения обязательств. По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Поручительство создает между кредитором и поручителем дополнительное (акцессорное) обязательство по отношению к основному, за которое дается поручительство, как акцессорное оно следует судьбе основного обязательства.

Сущность обязательства из договора поручительства приобретает более четкую юридическую определенность через нормативное предписание, согласно которому при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (п. 1 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если только иное прямо не предусмотрено договором поручительства (п. 2 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, обязательство поручителя перед кредитором рассматривается законодателем в первую очередь как форма ответственности поручителя на случай неисполнения должником обеспечиваемого обязательства.

В договоре поручительства на стороне поручителя может быть одно или несколько лиц. В последнем случае возникает множественность лиц - сопоручителей (совместных поручителей). При этом сопоручителем признается лицо, заключившее договор поручительства с кем-то другим сообща или присоединившееся к поручительству впоследствии. Хотя сопоручители обязаны к уплате денежной суммы, они выступают перед кредитором в качестве солидарных должников (п. 3 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

От сопоручителей, то есть субъектов, одновременно и совместно давших поручительство и отвечающих перед кредитором как солидарные должники, необходимо отличать лиц, независимо друг от друга поручившихся за одного и того же должника по разным договорам поручительства. Такие поручители несут ответственность перед кредитором отдельно друг от друга, но каждый из них несет с должником солидарную ответственность перед кредитором по обеспеченному поручительством основному обязательству.

Согласно разъяснениям, данным Высшим Арбитражным Судом в п. 27 постановления Пленума от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" при рассмотрении споров с участием лиц, совместно давших поручительство (п. 3 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации), суды должны учитывать следующее. Лица, совместно давшие поручительство, отвечают солидарно, если иное (ответственность в долях) не предусмотрено договором поручительства.

Суд квалифицирует поручительство нескольких лиц как совместное, если будет установлено наличие соответствующего волеизъявления указанных лиц, направленного именно на совместное обеспечение обязательства.

Таким образом, вывод о солидарной ответственности поручителей, и, как следствие, возникновении у общества "Издательская Группа "Ва-банк" регрессного требования к остальным поручителям в порядке п. 2 ст. 325 Гражданского кодекса Российской Федерации, мог быть сделан судом только после установления наличия волеизъявления поручителей именно на совместное обеспечение исполнения обязательства должника по кредитному соглашению.

Указанное обстоятельство имеет существенное значение для принятия правильного судебного акта по делу, однако судами не исследовалось и не устанавливалось.

Учитывая заключение отдельных договоров поручительства, без установления волеизъявления поручителей на совместное обеспечение исполнения обязательства, вывод суда о возникновении у общества "Издательская Группа "Ва-банк" регрессного требования к другим поручителям и применении правил ст. 325 Гражданского кодекса Российской Федерации не является обоснованным.

В силу п. 1 ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежащие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Переход права требования от кредитора к поручителю в силу закона - ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации - происходит по правилам, установленным гл. 24 названного Кодекса.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со ст. 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

Таким образом, при исполнении поручителем (обществом "Издательская Группа "Ва-банк") обязательства заемщика перед Банком в соответствующей части обязательство закрытого акционерного общества "Научно-производственное объединение "Система" в этой части не прекратилось, и право требования по нему в исполненной части перешло к обществу "Издательская Группа "Ва-банк" в силу прямого указания закона.

Кроме того, согласно ст. 384 названного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Указанное правило не противоречит положениям Гражданского кодекса, регулирующим отношения по поручительству. Анализ норм ст. 365 Кодекса свидетельствует об отсутствии ограничительного их толкования, то есть запрета перехода к поручителю других прав, обеспечивающих исполнение основного обязательства, не существует.

Иное при наличии нескольких поручителей способствовало бы несоблюдению договорной дисциплины, поскольку позволяло бы им уклоняться от исполнения принятых на себя обязанностей. Указанная правовая позиция изложена в постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.07.2012 N 1964/12 по делу N А40-134929/10-97-1126

Более того, согласно п. 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" если несколько поручительств были даны по различным договорам поручительства раздельно друг от друга, то исполнение, произведенное одним из поручителей, влечет за собой переход к нему всех прав, принадлежавших кредитору (ст. 387 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе и обеспечивающих обязательство требований к каждому из других поручителей о солидарном с должником исполнении обеспеченного обязательства. Иное может быть предусмотрено соглашением между поручителями.

Таким образом, общество "Издательская Группа "Ва-банк" как поручитель, исполнивший свое обязательство перед кредитором, в силу закона приобрело не только права требования к должнику, но и к поручителям, заключившим отдельные договоры поручительства.

Кроме того, суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом суда о том, что по договору уступки права требования от 15.03.2011 истцу не было уступлено право требования к обществу "Кирова-58", поскольку условия договора уступки права требования от 15.03.2011 не содержат указания, что цедент уступил цессионарию право регрессного требования к остальным поручителям.

В силу ст. 384 названного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Как разъяснено в п. 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" если иное не предусмотрено законом или договором, при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

Согласно п. 1.1 договора уступки права требования от 15.03.2011 цедент (общество "Издательская Группа "Ва-банк") уступает, а цессионарий (общество "НПО "Система") принимает в полном объеме право требования к закрытому акционерному обществу "Научно-производственное объединение "Система", возникшее на основании договора поручительства от 26.01.2010 N 721/1440-0000108-п08, заключенного между цедентом и Банком, в соответствии с которым цедент обязался солидарно с должником отвечать перед банком за исполнение обязательств по кредитному договору (соглашению) от 26.01.2010 N 721/1440-00000108.

Поскольку условиями договора уступки права требования от 15.03.2011 действие указанного выше правила не исключено, вывод суда первой инстанции об отсутствии у общества "НПО "Система" права требования к ответчику не может быть признан обоснованным.

Также суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что в силу п. 1 ст. 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительства за заемщика прекратились (в части исполненного) после частичного прекращения основного обязательства, которое в рассматриваемой ситуации было исполнено одним из поручителей, поскольку данный вывод противоречит положениям §5 гл. 23 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 12 ч. 2 ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции должны быть указаны обстоятельства дела, установленные арбитражным судом апелляционной инстанции; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии постановления; мотивы, по которым суд отклонил те или иные доказательства и не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

В нарушение указанной нормы, суд апелляционной инстанции сделал вывод о расторжении договора поручительства N 721/1440-0000108-п10 на основании дополнительного соглашения от 30.06.2011 N 721/1440-0000108-п10-д10, которое в материалах дела отсутствует.

В рассматриваемом случае прекращение акцессорного обязательства (договора поручительства) по соглашению сторон одним из кредиторов повлечет дисбаланс гражданско-правовых отношений и ущемление интересов нового кредитора.

С учетом изложенного, поскольку судами неполно исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, и неправильно применены нормы материального права, решение и постановление подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение на основании ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка представленных в материалы дела доказательств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении судам следует устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дать надлежащую правовую оценку доводам и доказательствам, представленным лицами, участвующими в деле, с учетом требований, установленных ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь ст. 286, 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.03.2012 по делу N А60-48625/11 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2012 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.Г. Сирота

Судьи

А.Д. Тимофеева Г.Н. Черкасская