Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 октября 2012 г. N Ф09-9289/12 по делу N А60-30969/2010

Екатеринбург

24 октября 2012 г.

Дело N А60-30969/2010

ГАРАНТ:

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2012 г. N 17АП-10648/12

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2012 г. N 17АП-14023/11

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Крюкова А.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия Новолялинского городского округа "Тепловые сети города Новая Ляля" (далее - предприятие "Тепловые сети города Новая Ляля", должник) Астраханова Павла Викторовича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.05.2012 по делу N А60-30969/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2012 по тому же делу о признании предприятия "Тепловые сети города Новая Ляля" несостоятельным (банкротом).

Определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17.10.2012 по делу N А60-30969/2010 Арбитражного суда Свердловской области в соответствии с п. 2 ч. 3 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена третьего судьи Лиходумовой С.Н. на Шершон Н.В.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий предприятия "Тепловые сети города Новая Ляля" Астраханов П.В.;

представитель муниципального унитарного предприятия Новолялинского городского округа "Газовое хозяйство" - Машканцев А.Ю. (доверенность от 27.03.2012);

представитель предприятия "Тепловые сети города Новая Ляля" - Медведев А.В. (доверенность от 01.10.2012).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Конкурсный управляющий предприятия "Тепловые сети города Новая Ляля" Астраханов П.В. (далее - конкурсный управляющий) 20.12.2011 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) предприятия "Тепловые сети города Новая Ляля", обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительной реорганизации должника в виде выделения, оформленной постановлениями главы Новолялинского городского округа от 01.10.2009 N 623, от 24.12.2009 N 831, от 16.03.2010 N 150 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с администрации Новолялинского городского округа в пользу предприятия "Тепловые сети города Новая Ляля" остаточной стоимости имущества в сумме 25 393 867 руб. 87 коп. (с учетом уточнения требования, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.05.2012 (судья Кириченко А.В.) в удовлетворении заявленного требования отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2012 (судьи Казаковцева Т.В., Романов В.А., Снегур А.А.) определение Арбитражного суда Свердловской области оставлено без изменения.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Свердловской области и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и установленным по делу обстоятельствам, на неполное выяснение обстоятельств дела. Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом судов о соблюдении принципа справедливости и пропорциональности при распределении активов и пассивов в рамках реорганизации. Соотношение активов и пассивов вновь созданного юридического лица (муниципального унитарного предприятия Новолялинского городского округа "Газовое хозяйство" (далее - предприятие "Газовое хозяйство") составило превышение активов над пассивами. У предприятия "Тепловые сети города Новая Ляля" размер кредиторской задолженности превышает размер активов, оставшихся после реорганизации. Обязательства предприятия "Тепловые сети города Новая Ляля" не обеспечены активами предприятия, что нарушает положения ст. 48 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель жалобы указывает на то, что дебиторская задолженность распределена неравноценно. Конкурсный управляющий считает, что баланс интересов предприятия "Тепловые сети города Новая Ляля" и предприятия "Газовое хозяйство" не соблюден. По мнению заявителя жалобы, проведенная реорганизация создала условия для преднамеренного банкротства должника. Фактически совершена сделка по изъятию имущества, предназначенного для осуществления уставной деятельности должника (ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В отзыве на кассационную жалобу от 12.10.2012 N 1012 предприятие "Газовое хозяйство" просит данную жалобу оставить без удовлетворения, обжалуемые судебные акты - без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, постановлением главы Новолялинского городского округа от 01.10.2009 N 623 предписано осуществить реорганизацию предприятия "Тепловые сети города Новая Ляля" путем выделения из него предприятия "Газовое хозяйство".

Постановлением главы Новолялинского городского округа от 24.12.2009 N 831 утвержден разделительный баланс по состоянию на 01.10.2009, а постановлением от 16.03.2010 N 150 - по состоянию на 11.01.2010.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.09.2011 предприятие "Тепловые сети города Новая Ляля" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Астраханов П.В.

Полагая, что действия по реорганизации прикрывают собой сделку по изъятию имущества, указанная реорганизация не соответствует требованиям ст. 168, 295, 296, 299 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) предприятия "Тепловые сети города Новая Ляля", обратился в арбитражный суд с требованием о признании недействительной реорганизации должника и применении последствий ее недействительности.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод об отсутствии оснований для их удовлетворения. Кроме того, суды указали на то, что в результате действий по реорганизации должника последний не лишился возможности осуществлять уставную деятельность. При этом суды правомерно исходили из следующего.

В силу п. 2 ст. 113 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество государственного или муниципального предприятия находится соответственно в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления. Право хозяйственного ведения на имущество, в отношении которого собственником принято решение о закреплении за унитарным предприятием, возникает у этого предприятия с момента передачи имущества (п. 1 ст. 299 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании п. 3 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях") движимым и недвижимым имуществом муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

Сделки, в результате которых предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, являются ничтожными независимо от их совершения с согласия собственника (п. 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

В результате полной и всесторонней оценки имеющихся в материалах дела доказательств, судами установлено, что после реорганизации должника в форме выделения предприятие "Тепловые сети города Новая Ляля" продолжило осуществление уставной деятельности.

Согласно ст. 29, 33 Закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" предусмотрено право собственника имущества на реорганизацию соответствующего предприятия, в том числе путем выделения из него другого предприятия.

Так, собственник имущества унитарного предприятия принимает решения об утверждении разделительного баланса, уставов вновь созданных унитарных предприятий и о назначении их руководителей, а также о внесении изменений и дополнений в устав реорганизованного унитарного предприятия и при необходимости о назначении его руководителя (п. 2 ст. 33 названного Закона).

При выделении из унитарного предприятия одного или нескольких унитарных предприятий к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного унитарного предприятия в соответствии с разделительным балансом (п. 3 ст. 33 указанного Закона).

Таким образом, законодательство предоставляет собственнику право по своему усмотрению распределить активы и обязательства реорганизуемого предприятия, соблюдая при этом принцип их пропорциональности.

Судами установлено, что имущество распределено в соответствии с уставной деятельностью выделившегося предприятия "Газовое хозяйство", а также с функциональным назначением переданного имущества.

При этом имеющимися в материалах дела разделительными балансами подтверждается, что кредиторская задолженность реорганизуемой организации распределена между правопреемниками пропорционально величине переходящих к ним активов.

Таким образом, суды правомерно указали на пропорциональное распределение активов и пассивов между предприятиями, которые перешли к ним в результате реорганизации.

Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, а также основания и предмет заявленных требований, суды пришли к обоснованному выводу о том, что конкурсным управляющим в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано нарушение чьих-либо прав в результате действий по реорганизации должника.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, в том числе о неравноценном распределении дебиторской задолженности, а также о том, что проведенная реорганизация создала условия для преднамеренного банкротства, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Указание заявителя на притворность сделки (ч. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) не свидетельствует о наличии оснований для отмены судебных актов. Все необходимые обстоятельства, связанные с предметом доказывания при рассмотрении заявленного требования, установлены судами с учетом представленных в материалы настоящего дела доказательств.

Таким образом, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 03.09.2012 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего об отсрочке уплаты государственной пошлины. Конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в сумме 2000 руб. до окончания производства в суде кассационной инстанции.

В связи с принятием настоящего постановления и отказом в удовлетворении кассационной жалобы конкурсного управляющего государственная пошлина в сумме 2000 руб. по кассационной жалобе названного лица подлежит взысканию с предприятия "Тепловые сети города Новая Ляля" на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.05.2012 по делу N А60-30969/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия Новолялинского городского округа "Тепловые сети города Новая Ляля" Астраханова Павла Викторовича - без удовлетворения.

Взыскать с муниципального унитарного предприятия Новолялинского городского округа "Тепловые сети города Новая Ляля" в доход федерального бюджета 2000 руб. в уплату государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

А.Н. Крюков Н.В. Шершон