Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 ноября 2012 г. N Ф09-11272/12 по делу N А60-12722/2011

Екатеринбург

07 ноября 2012 г.

Дело N А60-12722/2011

ГАРАНТ:

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 октября 2012 г. N Ф09-11272/12 по делу N А60-12722/2011

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2012 г. N 17АП-3546/12

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 ноября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Матанцева И.В., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федосеева Евгения Александровича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 30.05.2012 по делу N А60-12722/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2012 по тому же делу об удовлетворении заявления о признании недействительными торгов и сделки в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "НефтоОптУрал" (ИНН: 6623054975, ОГРН: 1086623009791, далее - общество "НефтоОптУрал") несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий общества "НефтоОптУрал" Томашевич В.А. 11.04.2012 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительными торгов по продаже права требования должника к обществу с ограниченной ответственностью "Вираж Плюс НТ" в размере 45 471 077 руб. 10 коп. и заключенного по результатам торгов договора уступки права требования от 24.02.201.

Определением арбитражного суда от 30.05.2012 (судья Артепалихина М.В.) заявленные требования удовлетворены: признаны недействительными торги в форме аукциона по продаже дебиторской задолженности общества "Вираж Плюс НТ" перед обществом "НефтоОпт-Урал" в размере 45 471 077 руб. 10 коп., возникшей из договора поставки нефтепродуктов от 11.05.2009 N 001/09, признан недействительным договор уступки прав от 24.02.2011 между обществом "НефтоОптУрал" и Федосеевым Евгением Александровичем, применены последствия недействительности сделок, восстановлена задолженность общества "НефтоОптУрал" перед Федосеевым Евгением Александровичем в размере 214 700 руб.; взысканы с общества "НефтоОптУрал" в пользу Федосеева Евгения Александровича денежные средства в размере 800 000 руб.; восстановлено право требования общества "НефтоОпт-Урал" к обществу "Вираж Плюс НТ" в размере 45 471 077 руб. 10 коп. долга, возникшего из договора поставки нефтепродуктов от 11.05.2009 N 001/09.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2012 (судьи Казаковцева Т.В., Романов В.А., Чепурченко О.Н.) определение от 30.05.2012 оставлено без изменения.

Федосеев Е.А. не согласен с определением от 30.05.2012 и постановлением от 12.09.2012, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, суды неправильно истолковали ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что ликвидационная комиссия (ликвидатор) не обладает распорядительными действиями, направленными на отчуждение имущества предприятия, до момента утверждения учредителями должника промежуточного ликвидационного баланса. Между тем, по мнению Федосеева Е.А., оспариваемые торги проведены ликвидатором в полном соответствии с законом м не нарушают прав кредиторов должника. Заявитель считает необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемые торги противоречат требованиям п. 4 ст. 91 Федерального закона "Об исполнительном производстве", поскольку Федосеев Е.А. оплатил стоимость дебиторской задолженности общества "Вираж Плюс НТ" 1 014 700 руб. (с учетом внесенного задатка 214 700 руб.), в то время как по условиям заключенного по результатам оспариваемых торгов договора уступки предусмотрена оплата в размере 2 254 350 руб.

Как следует из материалов дела, единственным участником общества "НефтоОптУрал" принято решение о ликвидации общества, ликвидатором назначен Меньшов С.И.

Ликвидатором общества в газете "КоммерсантЪ" 21.01.2011 размещено сообщение о проведении торгов в форме аукциона по продаже дебиторской задолженности общества "Вираж Плюс НТ" перед обществом "НефтоОптУрал" в размере 45 471 077 руб. 10 коп., возникшей из договора поставки нефтепродуктов от 11.05.2009 N 001/09 (лот N 1).

На участие в торгах подано две заявки: от Федосеева Е.А. и Арабея А.А.

По результатам торгов победителем признан Федосеев Е.А., предложивший наиболее высокую цену приобретения имущества, указанного в лоте N 1 в размере 2 254 350 руб., что подтверждено протоколом о результатах торгов от 22.02.2011.

На основании названного протокола о результатах торгов 24.02.2011 между обществом "НефтоОптУрал" (цедент) и гражданином Федосеевым Е.А. (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по договору поставки нефтепродуктов от 11.05.2009 N 001/09, заключенному между цедентом и обществом "Вираж Плюс НТ".

Сумма уступаемого требования 45 471 077 руб. 10 коп.

Между сторонами согласовано, что за уступаемые права (требования) по договору поставки нефтепродуктов от 11.05.2009 N 001/09 цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 2 254 350 руб., оплата производится в течение 90 дней с даты заключения договора (п. 3.1, 3.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 25.02.2011).

Федосеевым Е.А., как лицом, выигравшим торги, оплачена стоимость дебиторской задолженности общества "Вираж плюс НТ", с учетом внесенного задатка в размере 214 700 руб., на общую сумму - 1 014 700 руб.

Конкурсный управляющий общества "НефтоОптУрал", полагая, что указанная сделка совершена с нарушением полномочий ликвидационной комиссии, в нарушение процедуры, предусматривающей возможность отчуждения имущества ликвидируемого предприятия после составления промежуточного ликвидационного баланса с соблюдением правил проведения торгов, обратился в арбитражный суд с соответствующим требованием.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя требование конкурсного управляющего должника, исходили из наличия в материалах дела доказательств, подтверждающих доводы конкурсного управляющего.

Согласно ст. 131 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) результатом конкурсного производства является формирование конкурсной массы и удовлетворение требований кредиторов. Все имущество должника, в том числе и дебиторская задолженность, входит в конкурсную массу.

В силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Исходя из разъяснений, данных в п. 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 арбитражный управляющий вправе предъявить в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве требование о признании недействительными торгов по продаже имущества должника.

Проанализировав содержание ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды верно указали, что основанием для признания торгов недействительными является нарушение правил проведения торгов. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

В п. 3 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Учитывая изложенное, реализация имущества ликвидируемого общества с торгов производится после окончания двухмесячного срока на предъявление требований кредиторов и утверждения учредителями общества промежуточного ликвидационного баланса.

В соответствии с ч. 3 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Вывод судов о том, что действующее законодательство предусматривает специальный режим отчуждения имущества, принадлежащего обществу, находящемуся в процессе ликвидации, является правильным.

Кроме того, судами обоснованно учтена правовая позиция Конституционного Суда Российской Федерации, изложенная в определении от 16.02.2006 N 51-О, согласно которой закон закрепил необходимость проведения мероприятий, направленных на прекращение деятельности юридического лица, в специальном порядке и в определенные сроки, для чего предусмотрел создание специального органа - ликвидационной комиссии, полномочия которой, перечисленные в ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации Российской Федерации, обусловлены непосредственно целями ликвидации.

Судами верно установлено и подтверждено материалами дела, что в данном случае оспариваемые торги проведены ликвидатором 22.02.2011, при этом промежуточный ликвидационный баланс составлен только 28.02.2011, то есть спустя шесть дней с момента проведения торгов, что является нарушением п. 2 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 30.05.2012 по делу N А60-12722/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Федосеева Евгения Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н. Крюков

Судьи

И.В. Матанцев Е.Н. Сердитова