Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 декабря 2012 г. N Ф09-10450/12 по делу N А07-23772/2011

Екатеринбург

05 декабря 2012 г.

Дело N А07-23772/2011

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 октября 2011 г. N Ф09-448/11 по делу N А07-26331/2009

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2011 г. N 18АП-1006/2011

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2011 г. N 18АП-12130/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Громовой Л.В.,

судей Васильченко Н.С., Черкасской Г.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Башкирская горнорудная компания" (ОГРН: 1040202046940; далее - общество "Башкирская горнорудная компания") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.05.2012 по делу N А07-23772/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2012 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Валери" (ОГРН: 1020203077960; далее - общество "Валери") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "Башкирская горнорудная компания" о взыскании 9 108 131 руб. 52 коп. процентов за пользование заемными средствами по договорам займа от 10.10.2008 N 3, от 30.10.2008 N 4, от 24.11.2008 N 5, от 22.12.2008 N 54/08.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Ангара" (далее - общество "Ангара").

Решением суда от 14.05.2012 (судья Полтавец М.В.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2012 (судьи Вяткин О.Б., Махрова Н.В., Логиновских Л.Л.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Башкирская горнорудная компания" просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Заявитель жалобы полагает, что с учетом разъяснений, изложенных в п.4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", включенное в реестр требований кредиторов общества "Башкирская горнорудная компания" требование общества "Валери" на сумму займа в размере 17300000 руб. и процентов за пользование займом 0 руб. (поскольку требование в отношении процентов кредитором не предъявлялось, кассатор полагает его заявленным на сумму 0 руб.), впоследствии не могло изменяться. С учетом указанного, а также правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 N 13903/10, заявитель полагает, что при заключении мирового соглашения в деле о банкротстве в отношении включенной в реестр требований кредиторов суммы 17300000 руб. стороны фактически урегулировали спор как в части основного долга, так и в части процентов по займу. По мнению кассатора, у общества "Валери" не было препятствий для включения в реестр требований кредиторов процентов, начисленных до даты принятия судом заявления о несостоятельности (банкротстве) должника. Общество "Башкирская горнорудная компания" полагает, что при таких обстоятельствах производство по настоящему делу подлежит прекращению (п. 2 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в связи с наличием судебного акта об утверждении мирового соглашения в рамках дела N А07-26331/2009 по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Судами установлено, что между обществом "Ангара" (займодавец) и обществом "Башкирская горнорудная компания" (заёмщик) заключены договоры денежного займа с процентами: от 10.10.2008 N 3 на сумму 3 000 000 руб. на срок 1 месяц с момента передачи заемщику суммы займа, от 30.10.2008 N 4 на сумму 5 000 000 руб. на срок до 30.10.2009, от 24.11.2008 N 5 на сумму 3 000 000 руб. на срок до 30.08.2009, от 22.12.2008 N 54/08 на сумму 7 625 000 руб. на срок 1 год с момента передачи заемщику суммы займа.

Во исполнение обязательств, принятых по договорам займа, общество "Ангара" перечислило обществу "Башкирская горнорудная компания" сумму займа в размере 17 300 000 руб., что подтверждается платежными поручениями и не оспаривается ответчиком.

Между обществом "Ангара" (цедент) и обществом "Валери" (цессионарий) 24.08.2009 заключен договор уступки прав (цессии) N 24, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме в сумме 17 300 000 руб. по договорам процентного займа от 10.10.2008 N 3, от 30.10.2008 N 4, от 24.11.2008 N 5, от 22.12.2008 N 54/08, заключенным между цедентом и обществом "Башкирская горнорудная компания". Дополнительным соглашением от 01.11.2011 N 1 сторонами указанного договора уступки права требования изменен ряд его условий, в том числе в п.1.1. указано, что права цедента по договорам займа переходят к цессионарию в полном объеме, в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательства и права на неуплаченные проценты.

Общество "Башкирская горнорудная компания" обязательства по возврату суммы займа в установленные договорами сроки не исполнило.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.10.2010 по делу N А07-26331/2009 требование общества "Валери" в отношении невозвращенной суммы займа в размере 17 300 000 руб. включено в реестр требований кредиторов третьей очереди общества "Башкирская горнорудная компания".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.12.2010 по делу N А07-26331/2009 общество "Башкирская горнорудная компания" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.08.2011 по делу N А07-26331/2009 утверждено мировое соглашение по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Башкирская горнорудная компания", в соответствии с которым общество "Башкирская горнорудная компания" приняло обязательства по погашению суммы задолженности перед обществом "Валери" в размере 17 300 000 руб. Производство по делу прекращено.

В соответствии с п. 2.2 договоров займа на сумму займа начисляются проценты: 14 % в год с момента получения суммы займа заемщиком до момента возврата ее заимодавцу по договору займа от 10.10.2008 N 3, 18% - по договорам займа от 30.10.2008 N 4, от 24.11.2008 N 5, от 22.12.2008 N 54/08.

Общество "Валери" в соответствии с условиями договоров займа начислило обществу "Башкирская горнорудная компания" проценты за пользование займом в сумме 9 108 131 руб. 52 коп.

Неисполнение обществом "Башкирская горнорудная компания" требований по уплате процентов послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из доказанности факта предоставления обществу "Башкирская горнорудная компания" займа обществом "Ангара", неисполнения ответчиком обязательств по уплате процентов за пользование займом, наличия у общества "Валери" права требования в отношении данных процентов. Установив то обстоятельство, что заявленные истцом к взысканию проценты за пользование займом не предъявлялись в деле о банкротстве общества "Башкирская горнорудная компания", не включались в реестр требований кредиторов и в предмет мирового соглашения, заключенного по делу о банкротстве, руководствуясь положениями пункта 4 ст. 154 ФЗ от 26.10.2012 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пункта 21 постановления Пленума Высшего арбитражного Суда российской Федерации от 08.04.2003 N 4 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суд счел правомерным заявленное истцом требование.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (п. 1 ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно п. 1 ст. 382 указанного Кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что требование общества "Валери" о взыскании процентов за пользование займом в сумме 9 108 131 руб. 52 коп. в реестр требований кредиторов общества "Башкирская горнорудная компания" не было включено, порядок их выплаты мировым соглашением, утвержденным по делу N А07-26331/2009, не установлен, факт неисполнения ответчиком обязательств по уплате процентов по договорам займа подтвержден материалами дела.

Поскольку общество "Башкирская горнорудная компания" не представило арбитражному суду доказательств, подтверждающих уплату обществу "Валери" процентов за пользование займом, суды правомерно удовлетворили исковые требования общества "Валери" о взыскании 9 108 131 руб. 52 коп. процентов за пользование займом.

Довод общества "Башкирская горнорудная компания" о том, что, заключив мировое соглашение в деле о банкротстве, стороны фактически урегулировали спор, как в части основного долга, так и в части процентов за пользование займом, судом кассационной инстанции отклоняется исходя из следующего.

В силу п. 4 ст. 154 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) при заключении мирового соглашения в ходе конкурсного производства мировое соглашение распространяется на все требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

В п. 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 N 4 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" также разъяснено, что мировое соглашение, заключенное по правилам Закона о банкротстве, распространяется только на те требования, которые включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения (п. 6 ст. 151, п. 6 ст. 152, п. 4 ст.153, п. 4 ст.154 данного Закона). Конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых не включены в реестр, вправе предъявить свои требования после утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу без учета условий мирового соглашения в общем порядке.

Как установлено судами, начисленные истцом проценты по договорам денежного займа в сумме 9 108 131 руб. 52 коп. не включались в реестр требований кредиторов общества "Башкирская горнорудная компания" и их выплата не была урегулирована мировым соглашением, утвержденным в рамках дела N А07-26331/2009. Кроме того, на момент включения в реестр требований кредиторов общества "Башкирская горнорудная компания" требований общества "Валери" в отношении задолженности по вышеуказанным договорам займа и на дату заключения мирового соглашения, договор уступки права требования от 24.08.2009 N 24, заключенный между обществом "Ангара" и обществом "Валери", существовал в редакции, предусматривающей передачу права требования в сумме 17300000 руб. Условие о переходе обществу "Валери" прав на неуплаченные проценты предусмотрено дополнительным соглашением к названному договору уступки, подписанному сторонами от 01.11.2011.

Поскольку о включении процентов за пользование займами в реестр требований кредиторов общества "Башкирская горнорудная компания" ни обществом "Валери", ни обществом "Ангара" не заявлялось, не может быть признан обоснованным довод кассатора о том, что данное требование было установлено в реестре требований кредиторов фактически в размере 0 рублей и наряду с суммой задолженности 17 300 000 явилось предметом мирового соглашения, в связи с чем является несостоятельным его указание на наличие оснований для прекращения производства по делу. При этом следует отметить, что указываемая заявителем правовая позиция Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенная в постановлении Президиума от 22.03.2011 N 13903/10, сформирована при иных фактических обстоятельствах, поэтому не подлежит применению по рассматриваемому делу.

Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела.

Оснований для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "Башкирская горнорудная компания" - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.05.2012 по делу N А07-23772/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Башкирская горнорудная компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.В.Громова

Судьи

Н.С.Васильченко Г.Н.Черкасская