Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 декабря 2012 г. N Ф09-10102/10 по делу N А71-1843/2010

Екатеринбург

05 декабря 2012 г.

Дело N А71-1843/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Дядченко Л.В., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Купецъ" на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2012 по делу N А71-1843/2010 Арбитражного суда Удмуртской Республики о признании индивидуального предпринимателя Гафарова Расиля Фирдавесовича несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Купецъ" - Утробина А.В. (доверенность от 03.10.2011).

Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Удмуртской Республики обратился конкурсный управляющий индивидуального предпринимателя Гафарова Расиля Фирдавесовича (далее - должник) Будилов В.А. с заявлением о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи земельного участка от 22.01.2009, заключенного между должником и Гафаровой Монзилей Минрахмановной, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08.06.2012 (судья Бехтольд В.Я.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи земельного участка от 22.01.2009, заключенный между Гафаровым Р.Ф. и Гафаровой М.М. в отношении двух земельных участков с кадастровыми номерами 18:18:022001:0153, 18:18:022001:0156, расположенных по адресу: Удмуртская Республика, Сарапульский район, территория муниципального образования "Усть-Сарапульское", массив "Усть-Сарапульский", участки N 23 и N 25 соответственно. Применены последствия недействительности сделки в виде возложения на Гафарову М.М. обязанности в пятидневный срок с момента вступления определения в законную силу передать конкурсному управляющему имуществом должника указанные земельные участки для включения в конкурсную массу и восстановления прав Гафаровой М.М. на обращение с требованием к должнику в деле о банкротстве.

Общество с ограниченной ответственностью "Купецъ" (далее - общество "Купецъ", залогодержатель), являющееся залогодержателем земельных участков, отчужденных по спорной сделке, обратилось в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение суда.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд определением от 31.07.2012 на основании ч. 6, 6.1 ст. 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего должника о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2012 (судьи Нилогова Т.С., Чепурченко О.Н., Снегур А.А.) определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08.06.2012 отменено. Признан недействительным договор купли-продажи земельного участка от 22.01.2009, заключенный между Гафаровым Р.Ф. и Гафаровой М.М. в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 18:18:022001:0153, 18:18:022001:0156, расположенных по адресу: Удмуртская Республика, Сарапульский район, территория муниципального образования "Усть-Сарапульское", массив "Усть-Сарапульский", участки N 23 и N 25, соответственно. Применены последствия недействительности сделки в виде возложения на Гафарову М.М. обязанности в пятидневный срок с момента вынесения постановления передать конкурсному управляющему имуществом должника земельные участки с кадастровыми номерами 18:18:022001:0153, 18:18:022001:0156, расположенные по адресу: Удмуртская Республика, Сарапульский район, территория муниципального образования "Усть-Сарапульское", массив "Усть-Сарапульский", для включения в конкурсную массу должника, и восстановления прав Гафаровой М.М. на обращение с требованием к должнику в деле о банкротстве.

Общество "Купецъ" не согласно с постановлением суда апелляционной инстанции, в кассационной жалобе просит его отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя жалобы, вывод суда о наличии оснований для признания сделки должника недействительной является ошибочным. Заявитель ссылается на надлежащее исполнение обязательств по договору займа с залогом от 05.10.2010 N 101005/001, по договору поручительства от 05.10.2010 и по договору залога от 05.10.2010, а также на факт государственной регистрации договора уступки права требования от 03.10.2011 и полагает, что является залогодержателем имущества должника, отчужденного по спорной сделке.

Конкурсный управляющий Будилов В.А. в отзыве на кассационную жалобу просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 22.01.2009 между Гафаровым Р.Ф. и Гафаровой М.М. был заключен договор купли-продажи земельного участка, по условиям которого Гафарова М.М. приобрела в собственность два земельных участка с кадастровыми номерами 18:18:022001:0153 и 18:18:022001:0156, расположенные по адресу: Удмуртская Республика, Сарапульский район, территория муниципального образования "Усть-Сарапульское", массив "Усть-Сарапульский", участки N 23 и N 25 соответственно. Цена договора согласована сторонами в сумме 20 000 руб.

Переход права собственности на земельные участки зарегистрирован в установленном законом порядке 17.02.2009, что подтверждается представленными в материалы дела свидетельствами о государственной регистрации права.

Впоследствии Гафарова М.М. передала земельные участки обществу с ограниченной ответственностью "ГИД-Капитал" (изменившему наименование на общество с ограниченной ответственностью "Дионис") в залог в целях обеспечения исполнения обществом с ограниченной ответственностью "Уральский продукт" (заемщик) перед обществом "ГИД-Капитал" (займодавец) обязательств по договору займа от 05.10.2010 N 101005/001.

Договор залога от 05.10.2010 зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике 18.10.2010.

03.10.2011 между обществом "Дионис" и обществом "Купецъ" заключен договор уступки права требования, на основании которого обществу "Купецъ" были переданы права требования к обществу "Уральский продукт", возникшие на основании договора займа с залогом от 05.10.2010 N 101005/001, а также из договора залога от 05.10.2010.

Соответствующая запись о наличии обременения земельных участков в пользу Общества "Купецъ" внесена в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.02.2010 принято к производству заявление о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 30.03.2010 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Будилов В.А.

Решением суда от 01.03.2011 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Будилов В.А.

Полагая, что договор купли-продажи заключен должником в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов, поскольку повлек отчуждение имущества должника по заниженной цене, конкурсный управляющий должника обратился арбитражный суд с заявлением о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности. В качестве основания заявленных требований конкурсный управляющий сослался на ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд принял во внимание факт заключения спорного договора 22.01.2009, то есть до внесения в Закон о банкротстве изменений, касающихся установления специальных оснований для оспаривания сделок должника, в том числе статьи 61.2, и указал на невозможность признания спорной сделки должника недействительной на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве. Однако, учитывая предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации задачи судопроизводства в арбитражных судах и установленную положениями ст. 133 данного кодекса обязанность суда определять подлежащие применению к спорным правоотношениям нормы материального права, суд, сославшись на разъяснения, изложенные в п. 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришел к выводу о возможности рассмотрения требования конкурсного управляющего должника на основании общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок.

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу ст. 168 названного кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п.1 ст.10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд принял во внимание следующие документы, свидетельствующие о занижении стоимости отчужденных земельных участков: отчет об оценке рыночной стоимости земельных участков N 06-12/Н, согласно которому их рыночная стоимость по состоянию на 26.05.2012 составляет 8 020 000 руб.; представленные Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике копии кадастровых планов спорных земельных участков от 22.10.2007 и от 22.01.2008, из которых следует, что кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером 18:18:022001:0153 (площадь 231,25 га) составляла 2 821 250 руб., с кадастровым номером 18:18:022001:0156 (площадь 138,75 га) - 1 692 750 руб.; договор займа с залогом от 05.10.2010 N 101005/001, договора залога от 05.10.2010, на основании которых Гафарова М.М. в передала спорные земельные участки в залог обществу "ГИД-Капитал", свидетельствуют о том, что залоговая стоимость земельного участка с кадастровым номером 18:18:022001:0153 (площадь 231,25 га) определена в размере 3 500 000 руб., с кадастровым номером 18:18:022001:0156 (площадь 138,75 га) - в размере 2 000 000 руб.

Исследовав и оценив в совокупности и взаимосвязи, в соответствии со ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что определенная в спорном договоре купли-продажи цена земельных участков существенно уменьшена по сравнению с ее действительной стоимостью на дату совершения договора. Данное обстоятельство верно признано судом нарушением прав кредиторов должника в связи с непоступлением в конкурсную массу отчужденного имущества и получением должником за него в качестве встречного предоставления необоснованно низкой цены.

На основании указанных обстоятельств договор купли-продажи правомерно признан судом недействительным на основании ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации как совершенный в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В соответствии с п.2 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Судом правильно определены последствия недействительности спорной сделки в виде возложения на Гафарову М.М. обязанности возвратить в конкурсную массу должника земельные участки и возникновения у нее денежного права требования в размере суммы, уплаченной должнику за земельные участки.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайств заявителя о назначении экспертизы и об истребовании доказательств, а также лишил заявителя возможности представить суду дополнительные доказательства, во внимание не принимается, так как июня по август 2012 года заявитель жалобы имел достаточно времени для представления суду всех имеющихся у него доказательств, при этом заявитель не обосновал заявленные им ходатайства в части того, каким образом доказательства, которые он намерен представить суду дополнительно, могут повлиять на рассмотрение дела по существу, в связи с чем в удовлетворении данных ходатайств было обоснованно отказано судом, а, кроме того, ходатайство о назначении экспертизы заявителем в установленном порядке заявлено не было.

Семнадцатым арбитражным апелляционным судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования суда существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учётом изложенного, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2012 является законным, отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2012 по делу N А71-1843/2010 Арбитражного суда Удмуртской Республики оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Купецъ" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

Л.В. Дядченко Н.В. Шершон