Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 ноября 2012 г. N Ф09-9852/12 по делу N А47-3998/2012

Екатеринбург

29 ноября 2012 г.

Дело N А47-3998/2012

ГАРАНТ:

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 мая 2012 г. N 18АП-3430/12

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 мая 2012 г. N 18АП-3424/12

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Дядченко Л.В., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Комитета по управлению имуществом г. Оренбурга (ОГРН 1025601022501, ИНН 5610008810) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 30.05.2012 по делу N А47-3998/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2012 по тому же делу по иску Комитета по управлению имуществом г. Оренбурга к обществу с ограниченной ответственностью "Созидание" (ОГРН 1065610002721, ИНН 5610091858; далее - общество "Созидание"), муниципальному унитарному предприятию "Ремдорсервис" муниципального образования "город Оренбург" (ОГРН 1025601806108, ИНН 5612035785; далее - предприятие "Ремдорсервис"), при участии третьего лица, о признании недействительным договора уступки.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Комитет по управлению имуществом г. Оренбурга обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу "Созидание", предприятию "Ремдорсервис" о признании недействительным заключенного между ответчиками договора уступки (цессии) от 27.01.2011 на основании ст. 18, 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Федеральный закон от 14.11.2002 N 161-ФЗ).

Определением суда от 29.03.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное унитарное предприятие "Дормостремонт" (далее - предприятие "Дормостремонт").

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.05.2012 (судья Каракулин В.И.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2012 (судьи Федина Г.А., Карпачева М.И., Богдановская Г.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Комитет по управлению имуществом г. Оренбурга просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на ошибочность выводов судов о пропуске истцом срока исковой давности для признания договора уступки (цессии) от 27.01.2011 недействительным. Заявитель жалобы утверждает, что впервые ему стало известно о заключении данного договора 03.03.2011 (определение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.03.2011 по делу N А47-2504/2006 по рассмотрению заявления общества "Созидание" об установлении кредиторской задолженности в сумме 8 166 987 руб. и включении этого требования в реестр требований кредиторов предприятия "Дормостремонт"); доказательства ознакомления истца со сделкой ранее 03.03.2011, ответчиками не представлены, как и не представлены доказательства уведомления истца о состоявшейся сделке. По мнению заявителя жалобы, поскольку спорная сделка была заключена без согласия собственника имущества унитарного предприятия, договор уступки (цессии) от 27.01.2011 подлежит признанию недействительным.

В отзыве предприятие "Дормостремонт" доводы заявителя жалобы поддерживает, указывает, что срок исковой давности истцом не пропущен, просит отменить обжалуемые судебные акты, кассационную жалобу - удовлетворить.

Как следует из материалов дела, между предприятием "Ремдорсервис" (цедент) и обществом "Созидание" (цессионарий) заключен договор уступки (цессии) от 27.01.2011, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме право (требование) имеющейся задолженности между цедентом и должником - предприятием "Дормостремонт" (п. 1.1 договора).

Уступаемое право требования составляет 8 166 987 руб., что подтверждено актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2010 между предприятием "Ремдорсервис" и предприятием "Дормостремонт".

В силу п. 2.1, 2.2 договора уступка права (требования) является возмездной, оплата производится путем снижения имеющейся у цедента перед цессионарием задолженности на 8 166 987 руб.

Договором предусмотрена обязанность цедента передать цессионарию документы, удостоверяющие право (требование) цедента к должнику, в установленный срок (п. 3.1 договора). Обязанности цессионария по договору считаются исполненными с момента его подписания обеими сторонами, цессионарий становится новым кредитором должника (п. 2.3, 3.5 договора).

Согласно устава предприятия "Ремдорсервис" учредителем названного предприятия является Комитет по управлению имуществом г. Оренбурга, имущество предприятия находится в муниципальной собственности г. Оренбурга и принадлежит ему на праве хозяйственного ведения; Комитет по управлению имуществом г. Оренбурга дает согласие на совершение предприятием крупных сделок.

Ссылаясь на то, что договор субподряда от уступки (цессии) от 27.01.2011 заключен без согласия собственника имущества предприятия, Комитет по управлению имуществом г. Оренбурга обратился в арбитражный суд с иском о признании данного договора недействительным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о пропуске истцом установленного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичного срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиками.

Выводы судов являются верными.

В соответствии с подп. 15 п. 1 ст. 20 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных данным Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

В силу п. 1, 3 ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Согласно п. 4 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

В абз. 3 п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абз. 1 п. 2 ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности п. 2, 4, 5 ст. 18, 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судебного решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 2 - 4 Порядка отчетности руководителей муниципальных унитарных (казенных) предприятий, утвержденного постановлением администрации г. Оренбурга от 25.02.2010 N 1104-п, руководители предприятий ежеквартально направляют в Комитет по управлению имуществом г. Оренбурга и отраслевой (функциональный) орган администрации г. Оренбурга, осуществляющий координацию деятельности в соответствующей отрасли экономики, отчет по форме согласно приложению 1.1 к постановлению администрации г. Оренбурга. Отчет должен быть представлен в сроки, установленные для сдачи квартальной бухгалтерской отчетности.

Руководители предприятий ежемесячно до 5 числа следующего за отчетным месяца направляют в Комитет по управлению имуществом г. Оренбурга и исполнительный орган отчет по форме согласно приложениям 1.2, 1.3, 1.4, 1.5 к постановлению администрации г. Оренбурга.

К отчетам должна прилагаться пояснительная записка. В пояснительной записке следует привести краткую характеристику деятельности предприятия (обычных видов деятельности; текущей, инвестиционной и финансовой деятельности), основные показатели деятельности и факторы, повлиявшие в отчетном периоде на финансовые результаты, то есть соответствующую информацию, полезную для получения более полной и объективной картины о финансовом положении, финансовых результатах деятельности предприятия за отчетный период и изменениях в его финансовом положении.

Комитет по управлению имуществом г. Оренбурга, являясь собственником имущества, находящегося у унитарного предприятия на праве хозяйственного ведения, вправе давать ему руководящие указания, осуществлять контроль над использованием и расходованием такого имущества, не вмешиваясь в хозяйственную деятельность предприятия, утверждать показатели экономической эффективности деятельности предприятия.

Рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, исследовав представленные ими доказательства, оценив все обстоятельства данного дела в совокупности, суды пришли к выводу о том, что Комитету по управлению имуществом г. Оренбурга должно было быть известно о хозяйственной деятельности предприятия "Ремдорсервис", в том числе о подписании спорного договора уступки (цессии) от 27.01.2011, а поэтому срок исковой давности по требованию о признании названного договора недействительным подлежит исчислению с момента заключения договора.

Принимая во внимание, что с исковым заявлением истец обратился в арбитражный суд 28.02.2012 (согласно штампу канцелярии суда), то есть с пропуском срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиками, учитывая, что доводов об ущемлении спорной сделкой имущественных интересов собственника имущества унитарного предприятия истцом не приведено и из материалов дела этого не усматривается, суды отказали Комитету по управлению имуществом г. Оренбурга в удовлетворении исковых требований о признании договора уступки (цессии) от 27.01.2011 недействительным.

Выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы заявителя, изложенные им в кассационной жалобе, отклоняются, поскольку, по мнению суда кассационной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении дела (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 30.05.2012 по делу N А47-3998/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Комитета по управлению имуществом г. Оренбурга - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Л.В. Дядченко И.В. Матанцев