Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 декабря 2012 г. N Ф09-11365/12 по делу N А76-4656/2012

Екатеринбург

18 декабря 2012 г.

Дело N А76-4656/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Громовой Л.В.,

судей Васильченко Н.С., Черкасской Г.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сервис-капитал" (ИНН: 7445037110, ОГРН: 1077445004306; далее - общество "Сервис-капитал") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 31.05.2012 по делу N А76-4656/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2012 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

От общества "Сервис-капитал" поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя. Ходатайство рассмотрено и удовлетворено судом кассационной инстанции.

Общество "Сервис-капитал" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (ИНН: 7826705374, ОГРН: 1027810273545; далее - общество "Балтийский лизинг") о признании недействительным п. 4.2 договора финансовой аренды от 29.12.2009 N 39/09-ЧЕЛ.

Решением Арбитражного суд Челябинской области от 31.05.2012 (судья Сафронов М.И.) исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2012 (судьи Карпусенко С.А., Логиновских Л.Л., Вяткин О.Б.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Сервис-капитал" просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов общество "Сервис-капитал" ссылается на то обстоятельство, что судами не дана оценка доводам о явном занижении указанной в договоре от 29.12.2009 N 39/09-ЧЕЛ выкупной стоимости переданного в лизинг имущества. По мнению кассатора, определенная в п. 4.2 указанного договора выкупная стоимость имущества не соответствует действительной воле сторон и экономическому смыслу сделки.

Кроме того, общество "Сервис-капитал" указывает, что постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2012 по делу N А76-21370/2011, на преюдициальное значение которого ссылается суд апелляционной инстанции в постановлении по данному делу, отменено постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26.09.2012 как несоответствующее требованиям закона.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Балтийский лизинг" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность решения Арбитражного суд Челябинской области от 31.05.2012 по делу N А76-4656/2012 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2012 по тому же делу, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции находит их подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в силу следующих обстоятельств.

При рассмотрении спора судами установлено, что между обществом "Сервис-Капитал" (лизингополучатель) и обществом "Балтийский лизинг" (лизингодатель) заключен договор лизинга от 29.12.2009 N 39/09-ЧЕЛ, в соответствии с условиями которого лизингодатель обязался приобрести в свою собственность указанные лизингополучателем транспортные средства: автобусы Ford Transit Jumbo 460 EF, 2009 г.в. в количестве 3 штук, автобусы Mercedes-Benz Sprinter Neu 515 CDI, 2009 г.в. в количестве 2 штук, у определенного лизингополучателем поставщика в соответствии с договором поставки от 29.12.2009 N 39/09-ЧЕЛ и предоставить имущество в лизинг (финансовую аренду) лизингополучателю для использования в предпринимательской деятельности.

В соответствии с п. 1.2 указанного договора лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в порядке и сроки, предусмотренные договором, в полном объеме возместить лизингодателю инвестиционные затраты, связанные с приобретением и передачей имущества лизингополучателю, и выплатить лизингодателю вознаграждение.

Срок предоставления имущества в лизинг согласован сторонами в п. 1.3 договора от 29.12.2009 N 39/09-ЧЕЛ и составляет 36 месяцев, исчисляемых с момента подписания акта приема-передачи имущества.

В п. 2.1 данного договора стороны установили, что лизинговыми платежами в соответствии со ст. 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) является общая сумма платежей за весь срок действия настоящего договора, в которую входят возмещение инвестиционных затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей имущества лизингополучателю, возмещение затрат (приложение N 3), связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, выкупная стоимость имущества, доход лизингодателя.

Лизинговые платежи уплачиваются независимо от использования имущества лизингополучателем, в соответствии с графиком лизинговых платежей, в котором определены размер, состав и сроки уплаты лизинговых платежей (график - приложение N 1).

Сумма лизинговых платежей по настоящему договору составляет 15 334 619 руб. 41 коп. с учетом НДС (п. 2.2 договора от 29.12.2009 N 39/09-ЧЕЛ).

Согласно п. 2.3 указанного договора лизингополучатель перечисляет авансовый платеж в сумме 2 158 100 руб., в том числе НДС 329 201 руб. 69 коп., и комиссию за организацию лизинговой сделки в сумме 76 396 руб. 74 коп. в том числе НДС 11 653 руб. 74 коп., не позднее 3 (трех) дней с момента получения письменного уведомления о предоставлении финансирующим банком кредита лизингодателю на приобретение имущества. Лизинговые платежи до момента передачи имущества в лизинг являются авансовыми платежами по договору (п. 2.4 договора от 29.12.2009 N 39/09-ЧЕЛ).

В соответствии с п. 4.1 данного договора собственником имущества является лизингодатель. Условием перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по окончании срока действия настоящего договора является полное возмещение инвестиционных затрат лизингодателя (полная уплата лизинговых платежей), включая выкупную стоимость, а также уплата начисленных процентов и штрафов за несвоевременное исполнение обязательств по договору лизинга.

В п. 4.2 договора от 29.12.2009 N 39/09-ЧЕЛ сторонами согласовано условие о том, что выкупная стоимость имущества включена в состав лизинговых платежей и равна последнему платежу, предусмотренному графиком лизинговых платежей по состоянию на дату его уплаты, если стороны дополнительно не согласуют иную стоимость выкупа имущества.

В приложении N 1 к спорному договору стороны согласовали график лизинговых платежей.

Согласно двухстороннему акту приема-передачи имущества в лизинг от 20.01.2010 лизингодатель передал, а лизингополучатель принял имущество (технику) в лизинг.

Общество "Сервис-капитал" платежными поручениями от 21.01.2010 N 7, от 14.04.2010 N 14, от 18.01.2010 N 6 уплатило обществу "Балтийский лизинг" 299 800 руб. 26 коп., в том числе 82 765 руб. 20 коп. - лизинговый платеж за микроавтобусы, 140 638 руб. 32 коп. - лизинговый платеж за микроавтобусы за апрель 2010 г., 76 396 руб. 74 коп. - комиссия за организацию лизинговой сделки; а также уплатило в порядке взыскания просроченных лизинговых платежей по договору лизинга от 29.12.2009 N 39/09-ЧЕЛ за февраль - май 2010 года 1 368 173 руб. 49 коп. (по платежным ордерам).

Вступившим в законную силу заочным решением Орджоникидзевского районного суда г. Магнитогорска Челябинской области от 02.11.2010 по делу N 2-2657/10 договор лизинга от 29.12.2009 N 39/09-ЧЕЛ, заключенный между обществом "Балтийский лизинг" и обществом "Сервис-Капитал", расторгнут, из пользования общества "Сервис-Капитал" изъяты автобусы в количестве пяти штук путем их передачи обществу "Балтийский лизинг"; с общества "Сервис-Капитал", Козлова Анатолия Николаевича и общества с ограниченной ответственностью "Южно-Уральская аграрно-строительная компания" солидарно взыскано в пользу общества "Балтийский лизинг" 945 750 руб. 26 коп., в том числе лизинговые платежи - 858 800 руб. 51 коп., и проценты за пользование чужими денежными средствами - 86 949 руб. 75 коп.

Полагая условие п. 4.2 договора лизинга от 29.12.2009 N 39/09-ЧЕЛ о выкупной цене предмета лизинга в размере 159078 руб. 06 коп., не соответствующим действительной воле сторон и отвечающим признакам притворности сделки, общество "Сервис-Капитал" обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском о признании указанного пункта договора недействительным.

Оставляя исковые требования без удовлетворения, суды исходили из отсутствия доказательств направленности оспариваемого договора лизинга от 29.12.2009 N 39/09-ЧЕЛ на достижение иных правовых последствий, отличных от предусмотренных его условиями, а также непредставления истцом документально подтвержденных сведений о том, какую именно сделку прикрывала оспариваемая. Указывая на то обстоятельство, что обществом "Сервис-Капитал" не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих об иной воле сторон при заключении сделки или ее направленности на достижение какого-либо иного правового результата, учитывая факт исполнения сторонами оспариваемого договора, суды посчитали исковые требования необоснованными.

Кроме того, при принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций учитывали, что в постановлении Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 21.05.2012 по делу N А76-21370/2011, исходя из буквального толкования п. 4.2 договора от 29.12.2009 N 39/09-ЧЕЛ, определена выкупная стоимость имущества - 132084 руб.37 коп., а также размер выкупной стоимости в составе одного лизингового платежа - 3669 руб.01 коп., указанные установленные судом обстоятельства имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора.

Судом апелляционной инстанции в оспариваемом постановлении также указано на отсутствие оснований считать согласованную сторонами в п.4.2. договора выкупную цену, равную последнему лизинговому платежу (159078 руб.), остаточной, приближенной к нулевой, на недоказанность утверждения истца о том, что срок действия договора лизинга почти равен сроку полезного использования имущества.

Между тем судами при принятии оспариваемых судебных актов не учтено следующее.

Согласно ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, в частности их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора, подразумевая, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, не означает, что при заключении договора они могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Гражданского кодекса Российской Федерации и другими законами.

В силу общего правила ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 2 Закона о лизинге по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

Согласно ст. 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 19 Закона о лизинге включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (п. 3 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи.

Следовательно, к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие правоотношения по купле-продаже.

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Предметом рассматриваемого спора является требование истца о признании недействительным условия пункта 4.2. договора, определяющего размер выкупной стоимости имущества.

Общество "Сервис-капитал", оспаривая пункт 4.2. договора лизинга от 29.12.2009 N 39/09-ЧЕЛ, с учетом содержания которого выкупная стоимость имущества определена в размере 159078 руб.06 коп., полагает данное условие притворным, прикрывающим реальную выкупную стоимость автобусов Ford Transit Jumbo 460 EF, 2009 г.в. в количестве 3 штук, автобусов Mercedes-Benz Sprinter Neu 515 CDI, 2009 г.в. в количестве 2 штук - 3657796 руб.61 коп. В обоснование данной позиции общество "Сервис-капитал" среди прочего ссылается на то, что срок полезного использования имущества значительно превышает срок лизинга, по истечении которого, не произойдет полного естественного износа техники и падения ее стоимости до величины близкой к нулевой.

При таких обстоятельствах определение реального размера выкупной стоимости имущества имеет существенное значение для разрешения рассматриваемого спора.

Согласно п.2 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Таким образом, суд, рассматривая заявленное требование, должен определить круг обстоятельств, имеющих значение для признания требования обоснованным, и установить, подтверждены ли они надлежащими доказательствами.

В силу положений ст.168, ч.4 ст.170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства, установленные арбитражным судом, доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения.

Судам при рассмотрении настоящего дела необходимо было учитывать, что срок полезного использования представляет собой время, в течение которого объект основных средств служит для выполнения целей деятельности его владельца, и не имеет произвольного характера.

По договору финансовой аренды с правом выкупа лизингодателем, ставшим собственником предмета лизинга, имущество изначально передается лизингополучателю лишь во временное владение и пользование (ст. 2, п. 1 ст. 11 Закона о лизинге). При последующем выкупе право собственности переходит на товар, состояние которого за время нахождения имущества у лизингополучателя изменилось вследствие естественного износа.

Между тем судами надлежащим образом не исследовался вопрос о сроке полезного использования транспортных средств, являющихся предметом договора лизинга, о реальном размере выкупной стоимости данного имущества, не дана оценка доводам истца о том, что выкупная стоимость автобусов Ford Transit Jumbo 460 EF, 2009 г.в. в количестве 3 штук, автобусов Mercedes-Benz Sprinter Neu 515 CDI, 2009 г.в. в количестве 2 штук фактически составляет 3657796 руб.61 коп.

Судам при разрешении данного спора следовало с учетом правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума от 12 июля 2011 г. N 17389/10, на основании Приказа Министерства финансов Российской Федерации от 30.03.2001 N 26н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01", Постановления Правительства РФ от 01.01.2002 г. N 1 "О классификации основных средств, включаемых в амортизационные группы" правильно определить выкупную стоимость предмета лизинга, исходя из первоначальной стоимости имущества, срока полезного использования в соответствии с классификатором основных средств, срока передачи предмета лизинга по договору, остаточной стоимости имущества.

Поскольку выводы судов основаны на неполном исследовании всех значимых для дела обстоятельств и существенных для правильного рассмотрения спора доказательств, в силу положений п. 3 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суд Челябинской области от 31.05.2012 по делу N А76-4656/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2012 по тому же делу подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить указанные недостатки, установить и исследовать все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, дать надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, имеющимся в деле доказательствам и принять решение в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 31.05.2012 по делу N А76-4656/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2012 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий

Л.В. Громова

Судьи

Н.С. Васильченко Г.Н. Черкасская