Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 декабря 2012 г. N Ф09-10840/10 по делу N А50-9433/2010

Екатеринбург

25 декабря 2012 г.

Дело N А50-9433/2010

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Лиходумовой С.Н., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Блокжилкомплект" (далее - общество "Блокжилкомплект", должник) Коновалова Александра Юрьевича на определение Арбитражного суда Пермского края от 27.07.2012 по делу N А50-9433/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2012 по тому же делу о признании общества "Блокжилкомплект" несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Блокжилкомплект" - Симушина Е.С. (доверенность от 11.10.2012).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 12.10.2011 общество "Блокжилкомплект" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Коновалов А.Ю. (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 18.04.2012 обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи векселей от 20.05.2009 N Ц200509/4 и выдачи должником обществу с ограниченной ответственностью "БлокДжет-Менеджмент" (далее - общество "БлокДжет-Менеджмент") векселя N 102БЖК, номиналом 74 493 628 руб. и векселя N 103БЖК, номиналом 7 935 102 руб. 07 коп. (с учетом уточнения требования, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 27.07.2012 (судья Нижегородов В.И.) договор купли-продажи векселей от 20.05.2009 N Ц200509/4, заключенный между обществом "Блокжилкомплект" и обществом "БлокДжет-Менеджмент", а также передача векселей (эмитент - общество "Блокжилкомплект") N 102БЖК, номиналом 74 493 628 руб. и N 103БЖК, номиналом 7 935 102 руб. 07 коп. от общества "Блокжилкомплект" к обществу "БлокДжет-Менеджмент" согласно акту от 20.05.2009 признаны недействительными (ничтожными).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2012 (судьи Казаковцева Т.В., Нилогова Т.С., Снегур А.А.) определение Арбитражного суда Пермского края оставлено без изменения.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Пермского края и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты в части признания недействительной (ничтожной) передачи векселей отменить, принять новый судебный акт о признании недействительной сделки должника, а именно: выдачи обществом "Блокжилкомплект" векселей N 102 БЖК, номиналом 74 493 628 руб. и N 103БЖК, номиналом 7 935 102 руб. 07 коп., ссылаясь на нарушение норм материального (ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.1, 61.2, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и процессуального (ст. 71, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) права. Заявитель жалобы считает, что судами не рассмотрено заявленное требование - о признании недействительными сделок по выдаче векселей, судами исследовался вопрос о незаконной передаче векселей. Конкурсный управляющий ссылается на то, что безвозмездная выдача векселей имеет целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, так как влечет впоследствии включение в реестр требований кредиторов должника фиктивного требования.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, 20.05.2009 между должником (продавец) и обществом "БлокДжет-Менеджмент" (покупатель) заключен договор купли-продажи N Ц200509/4 (далее - договор от 20.05.2009), согласно которому должник продал покупателю два собственных векселя на общую сумму 82 428 730 руб. 07 коп.:

- простой вексель N 102 БЖК на сумму 74 493 628 руб., дата составления 20.05.2009, срок платежа: по предъявлении;

- простой вексель N 103 БЖК на сумму 7 935 102 руб. 07 коп., дата составления 20.05.2009, срок платежа: по предъявлении.

Цена договора составляет 82 428 730 руб. 07 коп. (п. 2.3 договора).

По акту приема-передачи от 20.05.2009 продавец передал покупателю указанные векселя.

Доказательства уплаты покупателем денежных средств продавцу векселей в материалы дела не представлено.

Полагая, что сделка купли-продажи ценных бумаг, оформленная договором от 20.05.2009, совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, следовательно, является мнимой в силу п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с иском о признании данного договора недействительным.

Удовлетворяя заявленные требования о признании договора от 20.05.2009, заключенного между должником и обществом "БлокДжет-Менеджмент", недействительным как мнимой сделки (п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что воля сторон по оспариваемым сделкам при их совершении не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделок. При этом суды исходили из следующих обстоятельств: продавец при совершении сделки не преследовал цель получения денежных средств, поскольку в тот же день обменял их по договору мены N Ц200509/1, право требования по которому в последующем было уступлено.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Из материалов дела усматривается, что векселя, переданные должником по договору купли-продажи, 20.05.2009 обменены обществом "БлокДжет-Менеджмент" на вексель общества с ограниченной ответственностью "Камские строительные ресурсы" по договору мены N Ц200509/1, заключенному с обществом с ограниченной ответственностью "СИ-1" (далее - общество "СИ-1"), которое предъявило векселя к оплате должнику.

Впоследствии право требования по договору купли-продажи передано обществом "СИ-1" по договору от 13.04.2011 N 5 обществу "Фирма УдмуртМобильГаз".

К купле-продаже ценных бумаг применяются правила, предусмотренные в параграфе 1 гл. 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи (п. 2 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации). Продавцом может выступать лицо, которому товар принадлежит на праве собственности.

Вексель, как ценная бумага, удостоверяет права векселедержателя по отношению к векселедателю (ст. 142, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральный закон от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе"), поэтому продавцом векселя по гражданско-правовой сделке может выступать только векселедержатель, обладающий правом требования, но не должник по векселю (векселедатель).

Иными словами сделки с векселями гражданско-правового характера, такие как купля-продажа, могут совершаться только в отношении уже выданных векселей, то есть переданных первому векселедержателю, поскольку до этого момента они не обладают признаками ценной бумаги, не предоставляют никому никаких прав и не могут быть предметом гражданско-правовой сделки. По гражданско-правовой сделке купли-продажи векселя как товара продавцом может быть лицо, которому принадлежат права из векселя. Векселедатель сам не имеет прав из векселя, следовательно, не может выступать в качестве продавца.

Следовательно, должник неправомерно выступил продавцом своих векселей.

Сделка, совершенная неуправомоченной стороной, противоречит закону и является ничтожной. В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли-продажи правомерно признан судами обеих инстанций недействительным.

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой сделкой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Такая сделка, согласно названной норме права, ничтожна.

Поскольку, как правильно отмечено судом первой инстанции, при мнимой сделке воля сторон не направлена на возникновение каких-либо гражданско-правовых отношений между сторонами сделки, то для признания ее недействительной на основании ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации истцу необходимо доказать, что при совершении такой сделки стороны не намеревались ее исполнять и что оспариваемая сделка действительно была не исполнена и не породила правовых последствий.

Из спорного договора усматривается, что совершение должником действий по вручению векселей обусловлено встречным намерением общества "БлокДжет-Менеджмент" предоставить заявителю 82 428 730 руб. 07 коп. Стороны 20.05.2009 оформили акт приема-передачи векселей к договору от 20.05.2009.

В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено доказательств уплаты покупателем денежных средств продавцу векселей.

При таких обстоятельствах выводы судов обеих инстанции о том, что участники договора совершили его лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия в виде получения должником денежного предоставления от общества "БлокДжет-Менеджмент", являются правомерными, основанными на законе. Вручение собственных векселей обществом "Блокжилкомплект" обществу "БлокДжет-Менеджмент" по акту от 20.05.2009 не является куплей-продажей ценной бумаги, а является сделкой по передаче двух векселей на общую сумму 82 428 730 руб. 07 коп. первому держателю - обществу "БлокДжет-Менеджмент" без получения встречного предоставления.

Исследовав материалы дела, суды установили, что оспариваемые сделки по передаче должником собственных векселей первому держателю - обществу "БлокДжет-Менеджмент" по акту от 20.05.2009 были совершены безвозмездно, иного не доказано.

Установив данные обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу, что данные сделки являются недействительными.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении судами норм процессуального права, поскольку конкурсный управляющий заявлял требование о признании недействительными сделок по выдаче векселей должником, а суды признали недействительными сделки по передаче векселей, не принимаются.

Исходя из положений п. 1 ст. 142, ст. 143 Гражданского кодекса Российской Федерации вексель является ценной бумагой, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности.

Обязанность по векселю возникает у векселедателя после передачи его в установленном порядке первому держателю, то есть сделкой является передача векселедателем собственного векселя иному лицу. Учитывая то, по каким основаниям заявитель просит признать сделки по выдаче (передаче) векселей недействительными (ст. 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также то, что требования предъявлены к держателю векселей, суды правильно определили предмет заявленных требований и рассмотрели требования о признании недействительными сделок по выдаче (передаче) векселедателем векселей по акту от 20.05.2009 первому держателю - обществу "БлокДжет-Менеджмент" по основаниям, указанным конкурсным управляющим. Нарушений норм процессуального права судами не допущено.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19.11.2012 обществу "Блокжилкомплект" в лице конкурсного управляющего предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы в сумме 2000 руб. до окончания кассационного производства.

В силу ст. 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с общества "Блокжилкомплект" в доход бюджета Российской Федерации подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 2000 руб.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 27.07.2012 по делу N А50-9433/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Блокжилкомплект" Коновалова Александра Юрьевича - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Блокжилкомплект" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

С.Н. Лиходумова С.Н. Соловцов