Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 декабря 2012 г. N Ф09-11502/12 по делу N А07-4966/2012

Екатеринбург

17 декабря 2012 г.

Дело N А07-4966/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тимофеевой А.Д.

судей Абозновой О.В., Громовой Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Энергия сервис" (далее - общество "Энергия сервис") и общества с ограниченной ответственностью "Энергия-Плюс" (далее - общество "Энергия-Плюс") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.06.2012 по делу N А07-4966/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Башкирские распределительные электрические сети" (далее - общество "БашРТС") - Александров Д.М. (доверенность от 23.05.2012 N 119-1/07-18).

От Государственного комитета Республики Башкортостан по тарифам поступило ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя. Заявленное ходатайство подлежит удовлетворению на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество "БашРТС" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Энергия сервис" и обществу "Энергия-Плюс" о признании агентского договора от 01.07.2009 N 01, заключенного между обществом "Энергия сервис" и обществом "Энергия-Плюс", недействительной (ничтожной) сделкой и применении последствий недействительности сделки в форме возврата денежных средств в сумме 1 344 188 руб. 16 коп. (с учетом уточнения истцом исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 27.03.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Государственный комитет Республики Башкортостан по тарифам.

Решением суда от 27.06.2012 (судья Пакутин А.В.) исковые требования удовлетворены. Агентский договор от 01.07.2009 N 01, заключенный между обществом "Энергия сервис" и обществом "Энергия-Плюс", признан ничтожной сделкой. В качестве правовых последствий недействительности сделки с общества "Энергия-Плюс" в пользу общества "Энергия сервис" взыскан 1 344 188 руб. 16 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012 (судьи Махрова Н.В., Логиновских Л.Л., Рачков В.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Энергия-Плюс" просит судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неполное исследование обстоятельств дела и имеющихся в материалах дела доказательств. Заявитель указывает, что в обоснование законности оспариваемой сделки ответчиками представлены в материалы дела отчеты агент и акты, свидетельствующие о выполнении агентом мероприятий по энергоснабжению и повышению энергетической эффективности, которые приняты принципалом без замечаний. Заявитель полагает, что истцом не доказано, что действия ответчиков при исполнении договора были направлены на причинение вреда обществу "Энергия-Сервис".

В кассационной жалобе общество "Энергия-Сервис" просит судебные акты отменить, в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на то, что в связи с изменением законодательства в области электроэнергетики ответчики прекратили расчеты за транспортировку электроэнергии на основании оспариваемого агентского договора путем дополнительного соглашения от 30.11.2009 N 1 к нему; оплата услуг по оспариваемому договору в 2010 году производилась обществом "Энергия-Сервис" в адрес общества "Энергия-Плюс" не за транспортировку электроэнергии, а по иным основаниям.

Как установлено судом, 01.07.2009 между обществом "Энергия сервис" (принципал) и обществом "Энергия-Плюс" (агент) был подписан агентский договор N 01, по условиям которого, с учетом дополнительного соглашения от 30.11.2009 N 1, принципал поручает, а агент принимает на себя обязательства совершать действия по выполнению мероприятий по энергосбережению и повышению энергетической эффективности, а также указанные ниже юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала, а принципал, в свою очередь, обязался уплатить агенту вознаграждения за оказываемые услуги.

Истец полагая, что, заключая вышеуказанный договор, его стороны не намеревались создать соответствующие правовые последствия - оказание агентом услуг принципалу по передаче (транспортировке) электрической энергии. По мнению истца, реальной целью договора была безвозмездная передача принципалом денежных средств агенту.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования в полном объеме, исходил из того, что агентский договор заключен сторонами без намерения создать соответствующие правовые последствия, следовательно, он является мнимым. Материалами дела его фактическое исполнение не подтверждено.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре. Если в агентском договоре размер агентского вознаграждения не предусмотрен и он не может быть определен исходя из условий договора, вознаграждение подлежит уплате в размере, определяемом в соответствии с п. 3 ст. 424 указанного Кодекса (ст. 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, не может явиться основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей.

Мнимая сделка в силу прямого указания закона является ничтожной.

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Исследовав представленные в материалы дела договор от 01.07.2009 N 01, отчеты агента и акты в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что в отчетах агента не указано, какие конкретно мероприятия были выполнены; не приведено данных за предыдущие периоды времени по которым вышеназванные мероприятия не выполнялись и какие сравнимые итоговые результаты были получены в результате мероприятий; в актах оказанных услуг и в платежных поручениях ссылка на договор от 01.07.2009 N 01 отсутствует. Доказательств того, в чем выражался экономический эффект от произведенных агентом мероприятий по агентскому договору, либо какая выгода была получена обществом "Энергия сервис", не представлено.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что у ответчиков отсутствовало волеизъявление, направленное именно на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей; действия сторон при исполнении оспариваемого договора были направлены на причинение вреда обществу "Энергия сервис".

При этом суды приняли во внимание то, что сторонами ежемесячно подписывались акты и отчеты агента с намерениями придать оспариваемой сделке вид реальной, последующей целью которых было придание обоснованности и правомерности перечисляемых обществу "Энергия плюс" денежных средств, а также факт того, что учредителем обеих сторон сделки являлось одно физическое лицо - Фатхисламов Р.Х.

Поскольку агентский договор заключен сторонами без намерения создать соответствующие правовые последствия, оплата вознаграждения агенту в сумме 1 344 188 руб. 16 коп. по оспариваемому договору подтверждена документально, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили исковые требования в полном объеме.

При этом суд апелляционной инстанции признал, что обращение истца в арбитражный суд с настоящим требованием является правомерным.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.12.2011 по делу А07-14519/2011 требования общества "БашРТС" были включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Энергия сервис" в сумме 2 814 033 руб. 57 коп., то есть истец обладает статусом конкурсного кредитора общества "Энергия Сервис".

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 10 постановления Пленума от 30.04.2009 года N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы, сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Следовательно, ссылки общества "Энергия-Плюс" на то, что агентский договор не был направлен на уменьшение конкурсной массы, поскольку на момент заключения договора конкурсное производство еще не было начато, а истец был включен в реестр кредиторов 07.12.2011, правильно отклонены судом апелляционной инстанции как несостоятельные.

Доводы общества "Энергия-Плюс" и общества "Энергия-Сервис", изложенные в кассационных жалобах, по существу сводится к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов, что выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку при подаче кассационной жалобы обществом "Энергия-Сервис" государственная пошлина по кассационной жалобе в размере 2 000 руб. не уплачена, указанная сумма государственной пошлины подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.06.2012 по делу N А07-4966/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Энергия сервис" и общества с ограниченной ответственностью "Энергия-Плюс" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Энергия-Плюс" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 2000 руб.

Председательствующий

А.Д. Тимофеева

Судьи

О.В. Абознова Л. В. Громова