Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 декабря 2012 г. N Ф09-10803/10 по делу N А60-10573/2010

Екатеринбург

26 декабря 2012 г.

Дело N А60-10573/2010

ГАРАНТ:

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2012 г. N 17АП-10162/10

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 июля 2011 г. N Ф09-10803/10 по делу N А60-10573/2010

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2011 г. N 17АП-10162/10

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2011 г. N 17АП-10162/2010

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 декабря 2010 г. N Ф09-10803/10-С4 по делу N А60-10573/2010-С11

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2010 г. N 17АП-10162/10

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Лиходумовой С.Н., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственного кооператива "Урал" на определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.07.2012 по делу N А60-10573/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2012 по тому же делу о признании сельскохозяйственного кооператива "Липовское" несостоятельным (банкротом).

Представители лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Свердловской области 02.11.2011 обратился конкурсный управляющий сельскохозяйственного производственного кооператива "Липовское" (далее - кооператив "Липовское", должник) Булатов Илдар Гильманович с заявлением о признании недействительным договора от 20.04.2010 приемки-передачи сельскохозяйственных животных (рабочего и продуктивного скота, молодняка) от СПК "Липовское" в СПК "Урал" недействительным и о применении последствий недействительности данного договора.

Кроме того, 07.12.2011 от конкурсного управляющего должника Булатова И.Г. поступили заявления:

- о признании договора от 20.04.2010 по передаче зданий кооперативом "Липовское" сельскохозяйственному кооперативу "Урал" (далее - кооператив "Урал") недействительным, и применении последствий недействительности сделки путем возврата имущества, полученного кооперативом "Урал" по указанному договору и по акту от 20.04.2010 приемки-передачи, в количестве девяти зданий общей стоимостью 1 415 936 руб.;

- о признании договора от 20.04.2010 приемки-передачи транспортных средств кооперативом "Липовское" кооперативу "Урал" недействительным, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата должнику имущества, полученного кооперативом "Урал" по указанному договору и по акту приема-передачи, в количестве семи единиц автотранспорта общей стоимостью 3 039 952 руб.;

- о признании договора приемки-передачи техники и оборудования кооперативом "Липовское" кооперативу "Урал" от 20.04.2010 недействительным, и применении последствий его недействительности в виде возврата имущества, полученного кооперативом "Урал" на основании оспариваемого договора и акта приемки-передачи техники и оборудования от 20.04.2010, в количестве 23 единиц общей стоимостью 5 557 426 руб.;

- о признании договора приемки-передачи сельскохозяйственной техники кооперативом "Липовское" кооперативу "Урал" от 20.04.2010 недействительным и применении последствий его недействительности в виде возврата имущества, полученного кооперативом "Урал" по договору приемки-передачи сельскохозяйственной техники от 20.04.2010, а именно: тракторов, прицепов, комбайнов в количестве 34 единицы общей стоимостью 10 816 411 руб.;

- о признании договора приемки-передачи продукции сельскохозяйственного производства кооперативом "Липовское" кооперативу "Урал" от 20.04.2010 недействительным и применений его недействительности.

Определением суда от 23.01.2012 заявления конкурсного управляющего должника Булатова И.Г. об оспаривании сделок должника объединены в одно производство в рамках дела N А60-10573/2010 для совместного рассмотрения.

Определением от 13.02.2012 к участию в рассмотрении заявлений конкурсного управляющего должника об оспаривании сделок должника в качестве заинтересованных лиц привлечены 274 физических лица, являющихся членами-пайщиками кооператива "Липовское".

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий должника уточнил заявленные требования в части применения последствий, просил возложить на кооператив "Урал" обязанность возвратить должнику следующее имущество: сельскохозяйственных животных (рабочий и продуктивный скот, молодняк) в количестве 1144 голов общим весом 430 861 кг., в том числе: дойное стадо 569 голов общим весом 294793 руб., мерины 5 голов общим весом 2500 кг., кобылы 6 голов общим весом 3000 кг., молодняк КРС 562 головы общим весом 129 968 кг., молодняк лошадей 2 головы общим весом 600 кг.; здания в количестве 9 единиц; технику и оборудование в количестве 23 единицы; сельскохозяйственную технику в количестве 34 единицы; транспортные средства в количестве 4 единицы. Кроме того, Булатов И.Г. просил взыскать с кооператива "Урал" в пользу должника действительную стоимость продукции сельскохозяйственного производства в сумме 4 524 999 руб., и стоимость автомобиля УАЗ-390944 в сумме 326 000 руб.

Определением суда от 20.07.2012 (судья Журавлев Ю.А.) заявленные требования удовлетворены: признаны недействительными договоры приемки-передачи от СПК "Липовское" в СПК "Урал" от 20.04.2010 сельскохозяйственных животных (рабочего и продуктивного скота, молодняка), зданий, продукции сельскохозяйственного производства, техники и оборудования, сельскохозяйственной техники, транспортных средств, заключенные между кооперативом "Липовское" и кооперативом "Урал"; применены последствия недействительности сделок в виде обязания кооператива "Урал" возвратить кооперативу "Липовское" следующее имущество:

- сельскохозяйственных животных (рабочий и продуктивный скот, молодняк) в количестве 1144 голов общим весом 430 861 кг., в том числе: дойное стадо 569 голов общим весом 294793 руб., мерины 5 голов общим весом 2500 кг., кобылы 6 голов общим весом 3000 кг., молодняк КРС 562 головы общим весом 129 968 кг., молодняк лошадей 2 головы общим весом 600 кг.;

- технику и оборудование:

п/п	Наименование	Инвен-тарный номер		Год выпуска		Кол-во			Цена (с НДС), руб.
1	Культиватор КТМ 4КС	594		2003		1			103 088
2	Культиватор КТМ 4КС	608		2003		1			103 087
3	Косилка-плющилка навесная ГШ-535-2	290		2002		1			174 275
4	Грабли -ворошилки ротационные ПН-600	309		2002		1			62 067
5	Пресс-подборщик ПРФ-145	597		2003		1			130 325
6	Пресс-подборщик ПРФ-145	316		2002		1			106 674
7	Сеялка СС-6	630		2007		1			988 000
8	Дискатор БДМ-4	616		2006		1			533 502
9	Косилка КРН -2.1	625		2006		1			79 000
10	Косилка КРН -2.1	626		2006		1			79 000
11	Косилка КРН -2.1	627		2006		1			79 000
12	Грабли "Кантри" ГВ-6	633		2007		1			86 415
13	Опрыскиватель ОП-2000	651		2008		1			50 000
14	Комплекс зерноочистительно-сушильный КЗС-40		381		1981		1	78 000
15	Зерноочистительная машина 5 31К	389		1990		1			57 600
16	Кормосмеситель-раздатчик АКМ-9	645		2007		1			600 000
17	Танк -охладитель молока F.9.2000	614		2005		1			381 356
18	Танк -охладитель молока 8200	593		2003		1			1 398 797
19	Резервуар охладитель РОЗ-2.5	618		2006		1			420 500
20	Башня Рожновского	472		1991		1			4 205
21	Башня Рожновского	473		1982		1			10 000
22	Водонагреватель напольный	596		2003		1			5417
23	Анализатор молока Лактан 1.4	602		2004		1			27119

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2012 (судьи Чепурченко О.Н., Нилогова Т.С., Казаковцева Т.В.) определение суда оставлено без изменения.

Согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов.

В кассационной жалобе кооператив "Урал", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить.

Кооператив "Урал" ссылается на то, что спорными сделками имущественные права кредиторов должника не нарушены, поскольку определенная независимым оценщиком стоимость имущества должника, включенного в конкурсную массу, без учета имущества, являющегося предметом спорных сделок, в два раза превышает общую сумму требований кредиторов, включенных в реестр требований, в связи с чем кредиторы смогут получить полное удовлетворение своих требований к должнику. Заявитель также ссылается на то, что в материалах дела имеется протокол общего собрания пайщиков кооператива "Липовское" от 25.03.2010.

Как следует из материалов дела, 20.04.2010 между кооперативом "Липовское" и кооперативом "Урал" заключены следующие договоры: договор приемки-передачи сельскохозяйственных животных (рабочего и продуктивного скота, молодняка), согласно которому кооператив "Липовское" передает, а кооператив "Урал" принимает сельскохозяйственных животных, предназначенных для организации сельскохозяйственного производства; договор по передаче зданий; договор приемки-передачи транспортных средств; договор приемки-передачи техники и оборудования; договор приемки-передачи сельскохозяйственной техники; договор приемки-передачи продукции сельскохозяйственного производства.

Перечисленными договорами установлено, что приемка имущества осуществляется на основании передачи паев членов-пайщиков по личному заявлению от кооператива "Липовское" кооперативу "Урал".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.03.2010 к производству принято заявление о признании кооператива "Липовское" несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 28.01.2011 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда от 29.03.2011 конкурсным управляющим утвержден Булатов И.Г.

Полагая, что заключенные должником договоры заключены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, о чем было известно контрагенту должника по сделкам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности на основании ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Признавая заявленные требования подлежащими удовлетворению, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего: спорные договоры заключены в период подозрительности; на дату заключения договоров должник обладал признаком неплатежеспособности; в результате исполнения спорных договоров объем имущества должника, за счет которого подлежат удовлетворению требования кредиторов, уменьшился, что влечет нарушение их имущественных прав; кооперативу "Урал" должно было быть известно о недостаточности имущества должника в момент заключения спорных договоров.

Выводы судов являются правильными, основанными на материалах дела.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана недействительной, если она была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества либо имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Под недостаточностью имущества должника понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Вредом, причиненным имущественным интересам кредиторов, признается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (ст. 2 Закона о банкротстве).

В силу положений п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Спорные договоры заключены должником 20.04.2010, то есть после даты принятия к производству арбитражного суда заявления о признании должника банкротом (30.03.2010).

В результате исполнения сделок объем имущества должника уменьшился, что влечет нарушение имущественных прав его кредиторов, обусловленное недостаточностью имущества для полного удовлетворения их требований к должнику.

На момент совершения сделок руководителем кооператива "Липовское" и кооператива "Урал" являлось одно и то же физическое лицо - Ахмедов Гаджимурат Джалалдинович, что подтверждено представленными в материалы дела выписками из единого государственного реестра юридических лиц. Следовательно, контрагенту должника было известно о совершении спорных сделок в целях сокрытия имущества должника от кредиторов.

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций установлены все обстоятельства, совокупность которых влечет признание сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу разъяснений, содержащихся в п. 29 постановления Пленума N 63, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Судами правильно определены подлежащие применению последствия недействительности сделок должника в виде возложения на кооператив "Урал" обязанности возвратить должнику имущество, являвшееся предметом спорных сделок, а также в виде возмещения стоимости переданного имущества в сумме 4 850 999 руб.

Доводы заявителя кассационной жалобы о включении в конкурсную массу должника имущества, объем которого достаточен для удовлетворения требований всех кредиторов, и о проведении собрания 25.03.2010, правомерно отклонены судами, поскольку данные доводы не подтверждены надлежащими доказательствами, противоречат фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Следует также отметить, что сам по себе факт определения независимым оценщиком рыночной стоимости имущества должника в сумме, превышающей совокупный размер требований кредиторов, не означает реальной возможности его отчуждения по определенной оценщиком цене, поскольку имущество не реализовано и расчеты с кредиторами не произведены, в связи с чем сделать вывод о достаточности у должника имущества для удовлетворения всех их требований не представляется возможным, а доказательства, свидетельствующие об ином, отсутствуют.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции не принимаются, поскольку они были предметом исследования судов, получили надлежащую правовую оценку и не свидетельствуют о нарушении судами норм права, а направлены на переоценку доказательств, исследованных судами в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу ст. 286 названного Кодекса переоценка доказательств и сделанных на их основании выводов не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

С учётом изложенного, определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.07.2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2012 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.07.2012 по делу N А60-10573/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу сельскохозяйственного кооператива "Урал" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

С.Н. Лиходумова И.В. Матанцев