Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 января 2013 г. N Ф09-9423/12 по делу N А50-20537/2011

Екатеринбург

22 января 2013 г.

Дело N А50-20537/2011

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 октября 2012 г. N Ф09-9423/12 по делу N А50-20537/2011

См. также Определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2012 г. N 17АП-6777/12

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2012 г. N 17АП-6777/12

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Крашенинникова Д.С., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу муниципального бюджетного учреждения "Северо - Углеуральская Управляющая компания" на определение Арбитражного суда Пермского края от 23.08.2012 по делу N А50-20537/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2012 по тому же делу о признании муниципального унитарного предприятия "Жилищно-коммунальное хозяйство" несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании принял участие представитель Федеральной налоговой службы Щербакова Т.Г. (доверенность от 19.06.2012).

Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Пермского края обратился конкурсный управляющий муниципального унитарного предприятия "Жилищно-коммунальное хозяйство" (далее - должник) Харчевников М.Ю. с заявлением о признании недействительным соглашения о переводе долга от 01.12.2011, заключенного между должником и муниципальным автономным учреждением "Северо-Углеуральская Управляющая компания" (далее - МАУ "Северо-Углеуральская Управляющая компания", учреждение), и применении последствий недействительности указанной сделки.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 23.08.2012 (судья Полякова М.А.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено, соглашение о переводе долга от 01.12.2011 признано недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к учреждению в размере 7 421 141 руб. 92 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2012 (судьи Нилогова Т.С., Снегур А.А., Чепурченко О.Н.) определение суда оставлено без изменения.

Учреждение не согласно с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить, ссылаясь на то, что судами неверно определен правовой статус ответчика по заявленному конкурсным управляющим должника требованию, поскольку 19.01.2012 учреждение было зарегистрировано в качестве самостоятельного юридического лица - муниципального бюджетного учреждения "Северо-Углеуральская Управляющая компания" без правопреемства в отношении прав и обязанностей муниципального автономного учреждения "Северо-Углеуральская Управляющая компания", являвшегося стороной спорной сделки, в связи с этим применение судами последствий недействительности спорной сделки в виде восстановления требования должника к МБУ "Северо-Углеуральская Управляющая компания" является неправомерным.

Как следует из материалов дела, 01.12.2011 между должником и МАУ "Северо-Углеуральская управляющая компания" было заключено соглашение о переводе долга, по условиям которого МАУ "Северо-Углеуральская Управляющая компания" передало должнику права требования (задолженность населения за жилищно-коммунальные услуги) в сумме 7 421 141 руб. 92 коп., а должник в счет оплаты принимаемого права требования погасил задолженность МАУ "Северо-Углеуральская управляющая компания" перед должником по договорам на снабжение тепловой энергией в горячей воде и на отпуск питьевой воды и прием сточных вод на эту же сумму.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 17.10.2011 по делу N А50-20537/2011 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Пермская энергосбытовая компания" о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 29.12.2011 в отношении должника введено наблюдение.

Решением суда от 18.04.2012 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Определением суда от 21.08.2012 конкурсным управляющим должника утвержден Харчевников М.Ю.

Ссылаясь на то, что сделка по переводу долга совершена после признания должника банкротом, предусматривала неравноценное встречное предоставление со стороны учреждения, повлекла причинение вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и применении последствий ее недействительности.

Признавая заявленные требования подлежащими удовлетворению, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что материалами дела подтверждено наличие совокупности условий, влекущих признание сделки должника недействительной. При этом суды указали на то, что МБУ "Северо-Углеуральская Управляющая компания" является надлежащим ответчиком по заявленным требованиям, поскольку данное лицо не было реорганизовано, а был изменен лишь тип учреждения, что не исключает перехода к нему всех прав и обязанностей, приобретенных в статусе учреждения прежнего типа.

Выводы судов являются правильными, основанными на материалах дела.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана недействительной, если она была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату доли в имуществе должника учредителю должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии условий, предусмотренных абз. 3 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Под недостаточностью имущества должника понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Вредом, причиненным имущественным интересам кредиторов, признается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (ст. 2 Закона о банкротстве).

В силу положений п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Спорная сделка совершена должником 01.12.2011, то есть после принятия к производству арбитражного суда заявления о признании должника банкротом (17.10.2011).

На дату совершения спорной сделки у должника имелись неисполненные перед третьими лицами обязательства, в частности, перед ОАО "Пермская энергосбытовая компания", требование которого в размере 5 388 779 руб. 66 коп. было признано судом основанием для введения в отношении должника процедуры наблюдения. Требование названного лица подтверждено решениями Арбитражного суда Пермского края от 07.06.2010 по делу N А50-7227/2010 о взыскании с должника в пользу заявителя 7 364 232 руб. 07 коп. основного долга за август 2009 - февраль 2010 года, 259 659 руб. 78 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 61119 руб. 46 коп. судебных расходов; от 29.09.2010 по делу N А50-16662/2010 о взыскании с должника в пользу заявителя 2 905 785 руб. 20 коп. основного долга за март-май 2010 года, 164 898 руб. 55 коп. неустойки и 38 353 руб. 42 коп. судебных расходов (определение от 29.12.2011).

На дату признания должника банкротом и открытия конкурсного производства в реестр требований кредиторов должника были включены требования в общей сумме сумму 81 982 401 руб. 97 коп., в том числе требования кредиторов, учитываемые в части второй третьего раздела реестра требований кредиторов должника, в сумме 75 889 057 руб. 60 коп.

По состоянию на 01.01.2012 балансовая стоимость активов должника составляла 121 452 тыс.руб., в том числе основные средства - 24785 тыс.руб., запасы - 4,0 тыс.руб., дебиторская задолженность - 96 328 тыс.руб. Кредиторская задолженность по балансу сформирована в сумме 108 394 тыс. руб., в том числе задолженность перед поставщиками и подрядчиками - 77 967 тыс.руб., перед персоналом - 819 тыс.руб., перед государственными внебюджетными фондами - 10 969 тыс.руб.; задолженность по налогам - 18 527 тыс.руб. В результате анализа финансового состояния должника временным управляющим установлено, что предприятие является неплатежеспособным, финансово неустойчивым и зависимым от внешних источников финансирования.

Таким образом, на дату совершения спорной сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности.

Судом первой инстанции установлено, что должник и учреждение входят в одну группу лиц (п. 8 ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции"), следовательно, учреждение на дату совершения спорной сделки должно было знать о неплатежеспособности должника.

Установив перечисленные обстоятельства, суды пришли к верному выводу о том, что сделка должника, выразившаяся в погашении долга учреждения перед должником, является недействительной.

Суды обоснованно отклонили довод учреждения о том, что оно не может быть надлежащим ответчиком по заявленному конкурсным управляющим требованию, поскольку было реорганизовано без правопреемства в отношении прав и обязанностей МАУ "Северо-Углеуральская Управляющая компания", являвшегося стороной спорной сделки.

Из представленного в материалы дела постановления Администрации Северо-Углеуральского городского поселения Губахинского муниципального района Пермского края от 30.12.2011 N 261 следует, что МБУ "Северо-Углеуральская Управляющая компания" было создано путем изменения типа существующего МАУ "Северо-Углеуральская Управляющая компания".

В силу п. 1 ст. 120 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) учреждением признается некоммерческая организация, созданная собственником для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера. Учреждение может быть создано гражданином или юридическим лицом (частное учреждение) либо соответственно Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации, муниципальным образованием (государственное или муниципальное учреждение).

Государственное или муниципальное учреждение может быть автономным, бюджетным или казенным учреждением (п. 2 ст. 120 названного кодекса).

Указанные наименования (автономные, бюджетные или казенные) являются типами государственных, муниципальных учреждений (п. 2 ст. 9.1 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях").

Из положений п. 1 ст.17.1 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" следует, что изменение типа государственного или муниципального учреждения не является реорганизацией. При изменении типа государственного или муниципального учреждения в его учредительные документы вносятся соответствующие изменения.

Таким образом, при изменении типа государственного или муниципального учреждения к создаваемому учреждению, как к правопреемнику, переходят права и обязанности учреждения, тип которого изменяется.

При таких обстоятельствах суд обоснованно и законно применил в отношении учреждения последствия недействительности спорной сделки.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учётом изложенного определение Арбитражного суда Пермского края от 23.08.2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2012 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 23.08.2012 по делу N А50-20537/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Муниципального бюджетного учреждения "Северо-Углеуральская Управляющая компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Лиходумова

Судьи

Д.С. Крашенинников И.В. Матанцев