Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 января 2013 г. N Ф09-13074/12 по делу N А60-6460/2012

Екатеринбург

28 января 2013 г.

Дело N А60-6460/2012

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Крашенинникова Д.С., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Стрельченок Натальи Васильевны на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2012 по делу N А60-6460/2012 Арбитражного суда Свердловской области по иску Стрельченок Н.В. к обществу с ограниченной ответственностью "НГТ-Строй" (далее - общество "НГТ-Строй"), Зориной Ирине Витальевне, третье лицо - Ляпунов Александр Клавдиевич, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

В судебном заседании приняли участие:

Зорина И.В. (паспорт) и представители:

Стрельченок Н.В. - Чехомова В.Е. (доверенность от 09.11.2011 N 6006);

общества "НГТ-Строй" - Зорина И.В. (доверенность от 15.10.2012 N 1/2012);

Представители Ляпунова А.К., участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Участник общества "НГТ-Строй" Стрельченок Н.В. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "НГТ-Строй" и второму участнику общества Зориной И.В. о признании договоров на оказание юридической помощи от 10.10.2008 N 1, от 30.12.2008 N 2, от 18.05.2009 N 3, от 03.08.2009 N 4, заключенных обществом "НГТ-Строй" с Зориной И.В., недействительными как сделок с заинтересованностью, заключенных с нарушением требований ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и как сделок, противоречащих ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 17.02.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ляпунов А.К.

Решением суда от 18.06.2012 (судья Сафронова А.А.) исковые требования удовлетворены; договоры на оказание юридической помощи от 10.10.2008 N 1, от 30.12.2008 N 2, от 18.05.2009 N 3, от 03.08.2009 N 4 признаны недействительными как совершенные с нарушением положений ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2012 (судьи Гладких Д.Ю., Балдин Р.А., Богданова Р.А.) решение суда отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Стрельченок Н.В. просит решение суда первой инстанции оставить в силе, постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права. Заявитель кассационной жалобы считает вывод суда апелляционной инстанции о недоказанности убыточности оспариваемых договоров для общества необоснованным, не соответствующим имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя, представленные истцом сведения юридических фирм города Екатеринбурга о том, что размер вознаграждения за аналогичные юридические услуги составляет около 5 % от цены иска, свидетельствуют о явном завышении стоимости юридических услуг, оказанных Зориной И.В. по оспариваемым договорам, поскольку размер оплаты этих услуг составил от 7 до 10% от суммы исковых требований; при наличии в обществе корпоративного конфликта и учитывая, что общество не ведет какую-либо хозяйственную деятельность, произвести оплату вознаграждения за оказанные услуги невозможно, что также свидетельствует об убыточности оспариваемых сделок. Заявитель кассационной жалобы считает, что суд апелляционной инстанции неправомерно принял во внимание доказательства, представленные ответчиком, и не дал надлежащей правовой оценки доказательствам, представленным истцом.

В отзывах на кассационную жалобу общество "НГТ-Строй" и Зорина И.В. просят оставить без изменения постановление суда апелляционной инстанции, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что заключая оспариваемые договора, директор общества "НГТ-Строй" и участник общества Зорина И.В. действовали в интересах общества; оснований для удовлетворения исковых требований не имелось, поскольку ответчиками в материалы дела представлены надлежащие доказательства того, что оспариваемые договоры не повлекли для общества какие-либо неблагоприятные последствия, размер вознаграждения по данным договорам не превышает размера вознаграждения за аналогичные юридические услуги.

Как видно из материалов дела, общество "НГТ-Строй" зарегистрировано в качестве юридического лица 29.10.2004; участниками общества являются Стрельченок Н.В. и Зорина И.В., владеющие каждая долей в уставном капитале общества в размере по 50%.

Между обществом "НГТ-Строй" (доверитель) в лице директора Ляпунова А.К и Зориной И.В. (поверенный) заключены договоры на оказание юридической помощи от 10.10.2008 N 1, от 30.12.2008 N 2, от 18.05.2009 N 3, от 03.08.2009 N 4, по условиям которых поверенный обязуется оказывать доверителю услуги по формированию правовой позиции, по подготовке процессуальных документов (заявлений, ходатайств, отзывов и т. п.), по представлению интересов доверителя в арбитражных судах первой, апелляционной и кассационной инстанций по арбитражным делам N А60-27151/2008, А60-41819/2008, А60-18204/2009, А60-32176/2009.

По условиям договора от 10.10.2008 N 1 доверитель оплачивает поверенному 10 000 руб. аванса и в случае достижения положительного для доверителя результата по делу N А60-27151/2008 оплачивает поверенному 1 647 820 руб. 52 коп. либо 10% от суммы, взысканной судебным актом в пользу доверителя.

По условиям договора от 30.12.2008 N 2 доверитель оплачивает поверенному 10 000 руб. аванса и в случае достижения положительного для доверителя результата по делу N А60-41819/2008 оплачивает поверенному 1 638 913 руб. 33 коп. либо 10% от суммы, не взысканной судебным актом с доверителя.

По условиям договора от 18.05.2009 N 3 доверитель оплачивает поверенному 10 000 руб. аванса и в случае достижения положительного для доверителя результата по делу N А60-18204/2009 оплачивает поверенному 824 132 руб. 52 коп. либо 7% от суммы, взысканной судебным актом в пользу доверителя.

По условиям договора от 03.08.2009 N 4 доверитель оплачивает поверенному 10 000 руб. аванса и в случае достижения положительного для доверителя результата по делу N А60-32176/2009 оплачивает поверенному 804 069 руб. 74 коп. либо 10% от суммы, взысканной судебным актом в пользу доверителя.

Ссылаясь на то, что данные сделки, заключенные обществом с участником общества, обладающим долей в размере 50% уставного капитала, являются сделками с заинтересованностью и были заключены без получения одобрения второго незаинтересованного участника, что является нарушением положений ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в результате совершения указанных сделок у общества возникла обязанность по оплате юридических услуг в сумме 4 800 000 руб., размер вознаграждения которых является явно завышенным, второй участник общества Стрельченок Н.В. обратилась в арбитражный суд с иском о признании вышеуказанных договоров недействительными на основании ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделок, противоречащих ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В подтверждение факта завышения размера вознаграждения истцом в материалы дела представлены ответы юридических фирм: ЗАО "Юридическая фирма "Левъ" от 04.05.2012 N 8/49, ЗАО "Юридический центр "Адвокаты бизнеса" от 02.05.2012 N 12, ООО" Юрлига-Бизнес" от 04.05.2012 N 173/т, согласно которым размер вознаграждения за оказанные юридические услуги в среднем составляет около 5% от взысканной суммы.

Ответчики, возражая против исковых требований, заявили о пропуске истцом срока исковой давности и ссылаются на то, что стоимость юридических услуг, согласованная в спорных договорах, не отличается от стоимости аналогичных услуг, расчеты с Зориной И.В. до настоящего времени окончательно не произведены; совершение оспариваемых сделок не повлекло для общества неблагоприятных последствий; судебные акты по делам N А60-27151/2008, А60-41819/2008, А60-18204/2009, А60-32176/2009 приняты в пользу общества "НГТ-Строй"; факт оказания Зориной И.В. юридических услуг и правомерность требований об их оплате в размере, предусмотренном оспариваемыми договорами, подтверждена вступившими в законную силу решениями Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 25.11.2010 по искам Зориной И.В. к обществу "НГТ-Строй" о взыскании денежных средств по договорам на оказание юридической помощи.

В обоснование своих возражений ответчиками представлены материалы по делам N А60-27151/2008, А60-41819/2008, А60-18204/2009, А60-32176/2009, ответы юридических фирм о стоимости юридических услуг: ООО "Агентство юридической безопасности "Интеллект-С" от 14.05.2012 N 1505, ООО "ИМКОМ-Консалтинг", Уральской коллегии адвокатов Свердловской области от 15.05.2012, ООО "Юридическое агентство "Содби", согласно которым стоимость юридических услуг составляет от 7 до 20% от взысканной суммы.

Суд первой инстанции, ссылаясь на недоказанность ответчиком заявленных им возражений, удовлетворил исковые требования и признал договоры на оказание юридической помощи от 10.10.2008 N 1, от 30.12.2008 N 2, от 18.05.2009 N 3, от 03.08.2009 N 4 недействительными на основании ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", указав при этом на отсутствие оснований для признания их ничтожными в порядке ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как несоответствующих ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении исковых требований, исходя из того, что из материалов дела не усматривается убыточность сделки для общества и нарушение прав и законных интересов истца как участника общества.

В силу п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества, владеющий двадцатью и более процентами долей юридического лица, признается заинтересованным в совершении обществом сделки в случае, если он является стороной сделки.

В соответствии с п. 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Согласно п. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых сделок) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Исходя из норм ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" лицо, обратившееся в суд с иском о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должно доказать, что такой сделкой нарушены его права и законные интересы, а целью предъявления иска является их восстановление; условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участника в результате ее совершения.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что оспариваемые договоры в силу п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" являются для общества сделками с заинтересованностью, так как стороной сделки является участник общества, владеющий долей в размере более 20% уставного капитала общества, доказательств принятия общим собранием участников общества решения об одобрении оспариваемой сделки не имеется.

Наличие у оспариваемой сделки признака сделки с заинтересованностью и отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об ее одобрении не являются достаточными основаниями для признания сделки недействительной по иску участника общества. Само по себе несогласие участника общества с оспариваемой сделкой не является основанием для признания ее недействительной.

Как видно из материалов дела, вступившими в законную силу судебными актами по делу N А60-27151/2008 в пользу общества "НГТ-Строй" взыскано 10 755 032 руб. 59 коп.; по делу N А60-41819/2008 в удовлетворении исковых требований закрытого акционерного общества "Агрогаз" к обществу "НГТ-Строй" о взыскании 18 000 000 руб. отказано, по делу N А60-18204/2009 в пользу общества "НГТ-Строй" взыскано 11 814 634 руб. 25 коп., по делу N А60-32176/2009 в пользу общества "НГТ-Строй" взыскано 8 348 312 руб. 12 коп.

Интересы общества "НГТ-Строй" по указанным делам представляла Зорина И.В. на основании договоров на оказание юридической помощи от 10.10.2008 N 1, от 30.12.2008 N 2, от 18.05.2009 N 3, от 03.08.2009 N 4.

Вступившими в законную силу решениями Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 25.11.2010 по делам N 2-6601/35(10), N 2-6419/35(10), N 2-6598/35(10), N 2-6418/35(10) по искам Зориной И.В. к обществу "НГТ-Строй" с последнего в пользу Зориной И.В. взыскано 5 263 754 руб. 88 коп., из них 4 813 754 руб. 28 коп. - долг по оплате юридических услуг, оказанных в рамках договоров на оказание юридической помощи от 10.10.2008 N 1, от 30.12.2008 N 2, от 18.05.2009 N 3, от 03.08.2009 N 4, 450 000 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Принимая во внимание данные обстоятельства, суд апелляционной инстанции установил, что материалами дела подтверждено, что юридические услуги оказывались Зориной И.В. в пользу общества в целях реализации права общества на судебную защиту имущественных интересов по принудительному взысканию имеющейся дебиторской задолженности и защиты имущества общества от необоснованных притязаний третьих лиц; услуги Зориной И.В. оказаны надлежащим образом; в пользу общества "НГТ-Строй" взыскано около 31 000 000 руб. и отклонены необоснованные требования к обществу в размере 18 000 000 руб.

Учитывая, что в материалы дела представлены многочисленные ответы юридических фирм и сведения о стоимости юридических услуг, согласно которым вознаграждение за оказанные юридические услуги может составлять от 5% до 20% от взысканной суммы в пользу заказчика, принимая во внимание, что размер вознаграждения по оспариваемым договорам входит в указанные рамки и составляет 7% и 10% от присужденных сумм, учитывая, что Зорина И.В. действовала в интересах общества "НГТ-Строй", суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований полагать, что цена спорных договоров существенно отличается от существующих рыночных цен на данные услуги и оплата данных услуг влечет причинение обществу убытков.

Установив, что истцом не доказана убыточность спорных сделок и нарушение оспариваемыми договорами прав и законных интересов общества "НГТ-Строй" и второго участника, что является необходимым условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, о том, что истцом были представлены доказательства о стоимости юридических услуг в размере 5% от взысканных сумм, которые суд апелляционной инстанции не принял во внимание, отклоняются.

Отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции исходил из совокупности имеющихся в деле доказательств, оценив которые, пришел к выводу об отсутствии значительного отличия цены спорных договоров от существующих обычных рыночных цен оказываемых юридических услуг.

Названные доводы направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции является законным, отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2012 по делу N А60-6460/2012 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу Стрельченок Натальи Васильевны - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н.Лиходумова

Судьи

Д.С.Крашенинников Е.Н.Сердитова