Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 января 2013 г. N Ф09-3848/12 по делу N А71-6273/2011

Екатеринбург

29 января 2013 г.

Дело N А71-6273/2011

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Крашенинникова Д.С., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ижевский станкостроительный завод" (далее - общество "ИжСтанко") на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.07.2012 по делу N А71-6273/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2012 по тому же делу о признании открытого акционерного общества "Ижмашстанко" (далее - общество "Ижмашстанко", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "ИжСтанко" - Адоньев Ю.А. (доверенность от 09.01.2013).

Общество "ИжСтанко" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества "Ижмашстанко".

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.07.2011 указанное заявление принято к производству для проверки обоснованности, судебное заседание по проверке обоснованности заявления назначено на 22.08.2011.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.08.2011 в отношении общества "Ижмашстанко" введена процедура наблюдения, временным управляющим имуществом должника утвержден Каджардузов Владимир Александрович.

Объявление о введении в отношении общества "Ижмашстанко" процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 27.09.2011.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.12.2011 Каджардузов В.А. освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего общества "Ижмашстанко", временным управляющим утвержден Сорокин Анатолий Вячеславович.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.03.2012 требования общества "ИжСтанко" в сумме 48 107 791 руб., в том числе в сумме 45 344 000 руб. долга по договору купли-продажи оборудования и имущества от 18.01.1999 N 204/2153, признаны судом обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.02.2012 в отношении общества "Ижмашстанко" открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Сорокин А.В.

Конкурсный управляющий должника 20.06.2012 на основании положений главы III.1 "Оспаривание сделок должника" Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением (с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительным одностороннего отказа общества "ИжСтанко" от исполнения договора купли-продажи от 18.01.1999 N 204/2153, обязании общества "ИжСтанко" вернуть полученное в рамках одностороннего отказа имущество соглашения от 17.02.2012.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.07.2012 (судья Чухманцев М.А.) действия общества "Ижмашстанко" по передаче имущества в пользу ООО "ИжСтанко", оформленные актом приема-передачи имущества к соглашению от 17.02.2012 о расторжении договора купли-продажи имущества от 18.01.1999 N 204/2153 признаны недействительной (ничтожной) сделкой. Применены последствия недействительности сделки, суд обязал общество "ИжСтанко" возвратить должнику имущество, полученное по акту приема-передачи имущества к соглашению от 17.02.2012 о расторжении договора купли-продажи имущества от 18.01.1999 N 204/2153.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2012 (судьи Чепурченко О.Н., Казаковцева Т.В., Нилогова Т.С.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ИжСтанко" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя жалобы, суды в нарушение требований ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вышли за пределы заявленных конкурсным управляющим требований. Включение в реестр требований кредиторов неправомерно рассмотрено как взыскание задолженности. Денежного удовлетворения требований общество "ИжСтанко" не производилось, решения суда о взыскании указанной суммы долга вынесено не было, действий по фактическому взысканию долга не предпринималось.

Общество "ИжСтанко" полагает, что односторонний отказ является законным и обоснованным (ст. 489, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации); действующим законодательством предусмотрена возможность исключения требований конкурсного кредитора из реестра требований кредиторов должника. Заявитель обращает внимание на то, что вывод судов о том, что в результате рассматриваемых действий сторон без согласия временного управляющего произошло отчуждение имущества должника балансовой стоимостью более 5 % балансовой стоимости активов должника, является необоснованным.

При рассмотрении спора судами установлено, что между обществом с ограниченной ответственностью "Станкозавод" (правопреемником которого в настоящее время является общество "ИжСтанко") и дочерним открытым акционерным обществом "Ижмашстанко" (в настоящее время общество "Ижмашстанко") заключен договор купли-продажи имущества с рассрочкой платежа от 18.01.1999 N 204/2153, на основании которого по акту приема-передачи к договору должнику передано имущество (здания и оборудование) на сумму 45 344 000 руб.

По условиям п. 4.2 договора должник обязался уплатить стоимость имущества в течение 20 лет с момента подписания договора. Первый платеж осуществляется по истечении 10 лет в размере 4 534 400 руб.

Платежи по договору должником произведены не были, что было установлено судом при рассмотрении обоснованности требования общества "ИжСтанко" к должнику, предъявленному в процедуре наблюдения в порядке ст.71 Закона о банкротстве.

В связи с неисполнением условий договора общество "ИжСтанко" на основании ст. 450, 489 Гражданского кодекса Российской Федерации направило 03.02.2012 должнику уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора купли-продажи от 18.01.1999 N 204/2153 с требованием возврата полученного по договору имущества. Уведомление получено должником 06.02.2012.

Обществом "ИжСтанко" и обществом "Ижмашстанко" 17.02.2012 подписан акт, названный сторонами как акт приема-передачи имущества к соглашению от 17.02.2012 о расторжении договора купли-продажи имущества от 18.01.1999 N 204/2153, на основании которого полученное должником по договору от 18.01.1999 N 204/2153 имущество согласно перечню было возвращено обществу "ИжСтанко".

Фактический возврат имущества должником по вышеуказанному акту подтвержден представителями общества "ИжСтанко" и ОАО "Ижмашстанко".

Полагая, что односторонний отказ от исполнения договора купли-продажи от 18.01.1999 N 204/2153 и передача должником имущества обществу "ИжСтанко" является недействительной сделкой, совершенной в нарушение п. 2 ст. 64 Закона о банкротстве, поскольку в результате сделки должником в процедуре наблюдения без согласия временного управляющего было передано в пользу общества "ИжСтанко" имущество балансовой стоимостью более 5 % балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения, конкурсный управляющий обратился в суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу п. 2 ст. 489 Гражданского кодекса Российской Федерации когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

В связи с неисполнением должником обязательства по оплате полученного по договору от 18.01.1999 N 204/2153 имущества у общества "ИжСтанко" возникло право требования к обществу "Ижмашстанко" оплаты товара в полном объеме и уплаты процентов, либо отказаться от исполнения договора.

Из материалов дела следует, что общество "ИжСтанко" воспользовалось своим правом на судебную защиту (п. 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)") и обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества "Ижмашстанко" задолженности по договору от 18.01.1999 N 204/2153 в сумме 45 344 000 руб., которое было включено определением суда в реестр требований кредиторов должника (третья очередь).

Оценив материалы дела, учитывая, что уведомление от 03.02.2012 направлено в период, когда в отношении общества "Ижмашстанко" введена процедура банкротства, требования общества "ИжСтанко" были предъявлены к должнику и в порядке ст. 71 Закона о банкротстве включены в реестр требований кредиторов должника, суды признали, что действия общества "ИжСтанко" по одностороннему отказу от исполнения договора от 18.01.1999 N 204/2153 и требованию возврата имущества от должника совершены названным обществом при злоупотреблении правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных Законом о банкротстве, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Исследовав представленные доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что в результате действий должника и общества "ИжСтанко" по возврату имущества, оформленных актом приема-передачи имущества к соглашению от 17.02.2012 о расторжении договора купли-продажи имущества от 18.01.1999 N 204/2153, произошло отчуждение имущества должника балансовой стоимостью более 5 % балансовой стоимости активов должника, которые на дату введения наблюдения составляли 301 271 000 руб. (отчет по анализу финансового состояния должника), без согласия временного управляющего.

В силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

С учетом изложенного судами также сделан вывод о наличии в действиях как общества "ИжСтанко", так и должника, повлекших за собой отчуждение указанного имущества, намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, поскольку в результате их совершения была уменьшена конкурсная масса должника, за счет которой производится удовлетворение требований всех кредиторов.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. "д" информационного письма от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абз. 2 п. 1 ст. 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", оспоримыми являются предусмотренные п. 2 ст. 64 Закона о банкротстве сделки, которые были совершены органами управления должника без согласия временного управляющего.

При таких обстоятельствах, установив, что действия по возврату имущества обществу "ИжСтанко", оформленные актом приема-передачи к соглашению от 17.02.2012 о расторжении договора от 18.01.1999 N 204/2153 осуществлены в ходе процедуры наблюдения без согласия временного управляющего, исходя из положений ст. 64 Закона о банкротстве, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о наличии в данном случае оснований для признания названной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Довод, изложенный в кассационной жалобе, о том, что суд первой инстанции рассмотрел требования, которые не были заявлены в настоящем деле, был исследован судом апелляционной инстанции и правомерно отклонен с учетом того, что требования конкурсного управляющего направлены на оспаривание сделки по отчуждению имущества должника и возврату его обществу "Ижмашстанко" для включения в конкурсную массу.

Подлежит отклонению указание заявителя кассационной жалобы на то, что вывод о стоимости имущества, переданного по оспариваемому акту, неправомерно сделан судами на основе договора купли-продажи от 18.01.1999, поскольку указанным актом обществу "ИжСтанко" было возвращено имущество, являющееся предметом договора купли-продажи N 204/2153, а сам акт был составлен в связи с заключением сторонами соглашения о расторжении вышеназванного договора. Судами правомерно приняты во внимание сведения, содержащиеся в отчете по анализу финансового состояния должника.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных судами выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не установлено.

В связи с изложенным обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.07.2012 по делу N А71-6273/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ижевский станкостроительный завод" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

Д.С. Крашенинников С.Н. Лиходумова