Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 февраля 2013 г. N Ф09-13902/12 по делу N А50-9892/2012

Екатеринбург

06 февраля 2013 г.

Дело N А50-9892/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2013 г.

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 декабря 2013 г. N 8194/13 настоящее постановление отменено

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 декабря 2012 г. N Ф09-13902/12 по делу N А50-9892/2012

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Крюкова А.Н., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НордОйлСервис" (ОГРН 1027739036104; далее - общество "НордОйлСервис") на решение Арбитражного суда Пермского края от 27.09.2012 по делу N А50-9892/2012.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа. Их представители в судебном заседании участия не приняли.

От конкурсного управляющего общества "НордОйлСервис" Колесникова М.М. поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без его участия.

Общество "НордОйлСервис" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Петрол-Линк" (ОГРН 1021801159852; далее - общество "Петрол-Линк"), обществу с ограниченной ответственностью "Атлант-ойл" (ОГРН 1025902030395; далее - общество "Атлант-ойл") о признании сделки купли-продажи недвижимости от 04.05.2009 недействительной, применении последствий недействительности сделки путем возврата обществу "Атлант-ойл" всего имущества, полученного по сделке, а именно: одноэтажного кирпичного здания мазутной, общей площадью 67,6 кв.м; четырех сооружений - резервуаров металлических; эстакады мазутослива с фундаментом из железобетонных столбов с металлическими перекрытиями; части железнодорожных путей N 12, протяженностью 309,0 п.м (лит.Г); сооружения - нулевой емкости площадью 32,5 кв.м (лит.Г), расположенных по адресу: Пермский край, г. Чайковский, ул. Советская, д.1/13; исключении из единого реестра прав на недвижимое имущество записи о праве собственности на вышеуказанное недвижимое имущество общества "Петрол-Линк", восстановлении записи о праве собственности на недвижимое имущество общества "Атлант-ойл".

Решением суда от 27.09.2012 (судья Тюрикова Г.А.) в удовлетворении иска отказано.

В апелляционном порядке решение суда не пересматривалось.

В кассационной жалобе заявитель просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на необоснованность вывода суда о пропуске истцом срока исковой давности. Общество "НордОйлСервис" полагает, что оспариваемый договор является ничтожной сделкой, а срок исковой давности начинает течь с 17.06.2009 (дата завершения исполнения ничтожной сделки). Судом, по мнению заявителя, не учтено, что иск заявлен конкурсным управляющим, следовательно срок исковой давности начинает течь с того момента, когда он узнал о совершенной сделке. Кроме того, общество "НордОйлСервис" ссылается на то, что от имени общества "Атлант-ойл" спорный договор подписан неуполномоченным лицом, а также на то, что протокол общего собрания участников общества "Атлант-ойл" от 29.10.2007 об одобрении сделки датирован задолго до её совершения.

Как установлено судом, 04.05.2009 между обществом "Атлант-ойл" (продавец) и обществом "Петрол-Линк" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель приобрел принадлежащее продавцу на праве собственности следующее недвижимое имущество: одноэтажное кирпичное здание мазутной; четыре сооружения - резервуара металлических; эстакаду мазутослива с фундаментом из железобетонных столбов с металлическими перекрытиями; часть железнодорожных путей N 12, протяженностью 309,0 п.м (лит.Г); сооружение - нулевую емкость площадью 32,5 кв.м (лит.Г), расположенные по адресу: Пермский край, г. Чайковский, ул. Советская, д.1/13.

Продавец обязался передать в собственность покупателя объекты недвижимости на основании акта приема-передачи в течение 7 дней с момента подписания договора. Стороны договорились, что обязательство продавца по передаче объектов недвижимости считается исполненным с момента подписания акта (п. 2.1.1).

Цена отчуждаемых объектов определена сторонами в 2 000 000 руб. (п. 3.1 договора).

Оспариваемый договор от имени общества "Атлант-ойл" подписан директором Шишкиным Сергеем Юрьевичем, от имени общества "Петрол-Линк" директором Шишкиным Николаем Юрьевичем.

Имущество, являющееся предметом купли-продажи, передано продавцу по акту приема-передачи от 04.05.2009, государственная регистрация перехода права собственности на данное имущество произведена 17.06.2009.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества "Атлант-ойл" являются общество "НордОйлСервис" и общество "Петрол-Линк".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2008 по делу N А40-54724/2007 общество "НордОйлСервис" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Шалыго А.П.

Определением суда от 24.01.2012 Шалыго А.П. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества "НордОйлСервис", конкурсным управляющим утвержден Колесников М.М.

Ссылаясь на то, что от имени общества "Атлант-ойл" договор подписан неуполномоченным лицом, кроме того, является крупной сделкой (в результате совершения сделки было продано всё имущество общества "Атлант-ойл"), совершенной без одобрения общего собрания участников, а также имеет признаки заинтересованности (Шишкин Сергей Юрьевич и Шишкин Николай Юрьевич являются братьями), конкурсный управляющий Колесников М.М. 22.05.2012 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, указал на отсутствие оснований полагать, что договор купли-продажи от 04.05.2009 подписан со стороны общества "Атлант-ойл" неуполномоченным лицом, установив недоказанность истцом данного обстоятельства. Вместе с тем, суд пришел к выводам о том, что оспариваемая сделка является для общества "Атлант-ойл" крупной, имеет признаки заинтересованности. При этом суд, принимая во внимание, что в материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания участников общества "Атлант-ойл" от 29.10.2007, на котором интересы общества "НордОйлСервис" представлял генеральный директор Бельдер И.В., решения данного собрания в установленном порядке недействительными не признаны, о фальсификации данного доказательства не заявлено, пришел к выводу об одобрении оспариваемой сделки общим собранием участников общества "Атлант-ойл".

Кроме того, рассмотрев заявление ответчика о применении срока исковой давности, суд первой инстанции, пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по рассматриваемому требованию.

Приняв во внимание основания заявленного требования, с учетом положений ст. 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд верно исходил из того, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимости как крупная сделка и сделка с заинтересованностью является оспоримым.

В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В силу ст. 200 названного Кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения (п. 2 названной статьи).

Установив, что акт приема-передачи имущества подписан сторонами 04.05.2009, государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости произведена 17.06.2009, с рассматриваемым иском истец обратился 15.05.2012, исходя из отсутствия в деле доказательств, свидетельствующих о том, что общество "НордОйлСервис" при проявлении той степени разумной осмотрительности, какая требуются от участников хозяйственных обществ, не знало и не могло узнать о совершении оспариваемой сделки в период с 04.05.2009 (с момента совершения сделки) до 15.05.2011 (то есть за год до подачи иска), суд сделал обоснованный вывод о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию.

В силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку срок исковой давности истцом пропущен, о чем заявлено ответчиками, суды отказали в иске.

Выводы суда соответствуют действующему законодательству и основаны на материалах дела.

Довод заявителя кассационной жалобы о необоснованном применении к заявленному требованию срока исковой давности отклоняется судом кассационной инстанции как основанный на несогласии с выводами судов относительно установленных юридически значимых обстоятельств.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что данный иск заявлен конкурсным управляющим общества "НордОйлСервис", с учетом оснований заявленных исковых требований и обстоятельств дела не может повлиять на правильность вывода суд о пропуске истцом - обществом "НордОйлСервис" срока исковой давности. Кроме того, даже принимая во внимание доводы конкурсного управляющего о недобросовестности руководства общества "НордОйлСервис", следует исходить из того, что в соответствии с положениями Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки. Из материалов дела усматривается, что впервые конкурсный управляющий общества "НордОйлСервис" утвержден 10.04.2008. Заявитель не обосновал, что первоначально утвержденный конкурсный управляющий названного общества, надлежащим образом исполняя возложенные на него обязанности, не знал и не мог узнать о совершении оспариваемой сделки и обратиться с соответствующим иском в пределах срока исковой давности. Как верно указал суд первой инстанции, смена арбитражным судом конкурсных управляющих не прерывает течение срока исковой давности.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

В связи с тем, что заявителю кассационной жалобы обществу "НордОйлСервис" при принятии жалобы к производству, была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, доказательства ее уплаты в заседание суда кассационной инстанции не представлены, с заявителя жалобы в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 2000 руб.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 27.09.2012 по делу N А50-9892/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НордОйлСервис" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "НордОйлСервис" в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

А.Н. Крюков С.Н. Лиходумова