Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 февраля 2013 г. N Ф09-14375/12 по делу N А60-5852/2011

Екатеринбург

14 февраля 2013 г.

Дело N А60-5852/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Макарова В.Н.,

судей Пановой Л.А., Черкасской Г.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Пушкаревой Е.М., рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Металлургический холдинг" (далее - общество "Металлургический холдинг") и общества с ограниченной ответственностью "Макси-Групп" (далее - общество "Макси-Групп") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.07.2012 по делу N А60-5852/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Металлургический холдинг" - Невгад А.В. (доверенность от 22.03.2012 N 308-Д), Доронина И.В. (доверенность от 22.03.2012), Аминов Е.Р. (доверенность от 22.03.2012);

общества "Макси-Групп" - Палеев И.М. (доверенность от 08.11.2012 N 3);

открытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Макси" (далее - общество "ИК "Макси") - Аникина Т.В. (доверенность от 17.01.2012).

Общество "Металлургический холдинг" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к обществу "ИК "Макси" с иском о взыскании 2 529 111 001 руб. 45 коп. неосновательного обогащения (с учетом увеличения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчик заявил встречное исковое заявление о взыскании с общества "Металлургический холдинг" 581 006 537 руб. 05 коп. основной задолженности по договору займа от 27.02.2004 N 101/2004, 437 315 889 руб. 74 коп. процентов за пользование суммой займа (с учетом увеличения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Встречное исковое заявление общества "ИК "Макси" принято к производству на основании ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 27.07.2012 (судья Трухин В.С.) в удовлетворении первоначального и встречного исковых заявлений отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2012 (судьи Панькова Г.Л., Виноградова Л.Ф., Дюкин В.Ю.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Металлургический холдинг" просит судебные акты в части отказа в удовлетворении первоначального искового заявления отменить, в указанной части дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на то, что судами не были надлежащим образом исследованы обстоятельства заключения договора займа N 101/2004, не дана правовая квалификация отношениям сторон по взаимному перечислению безналичных денежных средств со ссылкой на договор займа N 101/2004. Заявитель полагает, что договорные отношения сторон прекращены исполнением обязательств в марте 2005 г., в связи с чем всё дальнейшее перечисление денежных средств следует рассматривать как внедоговорные отношения сторон. Общество "Металлургический холдинг" ссылается на неправомерность выводов судов о достижении и исполнении сторонами соглашения об изменении процентной ставки за пользование займом, поскольку они противоречат обстоятельствам дела и многочисленным доказательствам. Полагает, что судами сделан неправильный вывод об истечении срока исковой давности.

В кассационной жалобе общество "Макси-Групп" просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на то, что выводы, изложенные в судебных актах, относительно дочернего по отношению к обществу "Макси-Групп" общества "Металлургический холдинг" перед обществом "ИК "Макси" непосредственно затрагивают его права как основного общества; считает, что выводы судов о том, что перемещения денежных средств осуществлялись в счет договора займа, влияют на его обязательства перед третьими лицами, так как по существу общество "Макси-Групп" является с обществом "Металлургический холдинг" одним хозяйствующим субъектом в силу особого порядка управления, что признано ранее принятыми судебными актами. Кроме того, заявитель указывает, что непривлечение общества "Макси-Групп" в качестве третьего лица, участвующего в деле, повлекло несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также неправильное применение норм материального права.

В отзыве на кассационные жалобы общество "ИК "Макси" указывает на необоснованность доводов заявителей, считает судебные акты законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами обеих инстанций, обществом "Металлургический холдинг" (заемщик; дочернее предприятие общества "Макси-Групп") и обществом "ИК "Макси" (займодавец) подписан договор займа от 27.02.2004 N 101/2004, по условиям п. 1.1 которого займодавец обязался предоставить заемщику заем в размере 2 507 000 000 руб. с уплатой процентов за пользование займом в размере 1,5 % годовых.

Кроме того, в материалах дела имеются несколько дополнительных соглашений, которыми изменен срок возврата займа: от 27.02.2005 - до 27.02.2006; от 27.02.2006 - до 27.02.2007; от 27.02.2007 - до 27.02.2008, дополнительное соглашение от 01.01.2005, согласно которому изменен размер процентов за пользование займом - 10% годовых.

Фактически заемщику перечислено 24 636 627 048 руб. 17 коп., платежные поручения о перечислении денежных средств, представленные в материалы дела, содержат указание в поле назначение платежа: "перевод средств по договору займа N 101/2004 от 27.02.2004".

Истец, полагая, что ответчик неосновательно обогатился за его счет в связи с излишним перечислением безналичных денежных средств, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Общество "ИК "Макси" обратилось со встречным иском о взыскании с общества "Металлургический холдинг" 581 006 537 руб. 05 коп. основной задолженности по договору займа от 27.02.2004 N 101/2004, процентов за пользование суммой займа.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что платежи в размере 24 636 627 048 руб. 17 коп. осуществлялись в рамках договора займа от 27.02.2004 N 101/2004. При этом суд отказал в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований в связи с пропуском срока исковой давности, о котором заявлено сторонами.

Истец с решением суда в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований не согласился, обратился с апелляционной жалобой.

Суд апелляционной инстанции проверил решение суда в обжалуемой части.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд посчитал, что суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что истцом по требованию о взыскании неосновательного обогащения по произведенным 26.02.2008 платежам на суммы 77 350 876 руб. 76 коп. и 39 850 000 руб. пропущен срок исковой давности.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции указал, что данный ошибочный вывод суда не привел к принятию неправильного решения по делу, поскольку платежи от 26.02.2008 на суммы 77 350 876 руб. 76 коп. и 39 850 000 руб. со ссылкой на спорный договор займа не свидетельствуют о наличии неосновательного обогащения со стороны ответчика по первоначальному иску.

В связи с изложенным апелляционный суд признал решение суда первой инстанции не подлежащим отмене.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев доводы, изложенные в кассационных жалобах, дополнениях к ним и в отзыве на кассационные жалобы, исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене.

Согласно п. 4 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является безусловным основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

В соответствии с ч. 1 ст. 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами подготовки дела к судебному разбирательству являются определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела; разрешение вопроса о составе лиц, участвующих в деле, и других участников арбитражного процесса; оказание содействия лицам, участвующим в деле, в представлении необходимых доказательств; примирение сторон.

Согласно доводам общества "Макси-Групп", в подтверждение которых им к кассационной жалобе приложен пакет документов, выводы судов о наличии задолженности общества "Металлургический холдинг" по договору займа N 101/2004 имеют непосредственное отношение к обществу "Макси-Групп" и затрагивают его права и обязанности по отношению к каждой из сторон дела ввиду того, что общество "Металлургический холдинг" являлось дочерней организацией по отношению к обществу "Макси-Групп", вопрос о заключении договора займа на вышеуказанную сумму в соответствии с требованиями корпоративного законодательства не рассматривался. Кроме того считает, что выводы судов непосредственно влияют на обязательства общества "Макси-Групп" перед третьими лицами. По заявлению общества "Макси-Групп" фактически имели место "транзитные" платежи внутри корпорации.

Между тем, судами первой и апелляционной инстанций данные обстоятельства не исследовались, вопрос о привлечении к участию в деле общества "Макси-Групп" не рассматривался, в то время как судебные акты, по доводам заявителя, могут повлечь для него определенные юридические последствия. Суд кассационной инстанции в силу своих полномочий лишен возможности дать оценку доводам заявителя по материалам дела.

Суд кассационной инстанции считает, что немотивированное непривлечение к участию в деле общества "Макси-Групп" не позволило судам правильно, объективно и всесторонне установить все фактические обстоятельства по делу, подлинные правоотношения сторон.

При таких обстоятельствах, руководствуясь п. 4 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает, что решение суда первой инстанции, постановление апелляционного суда подлежат отмене, дело - передаче на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле общества "Макси-Групп", полно и всесторонне исследовать доводы сторон и представленные ими доказательства, дать им надлежащую правовую оценку и принять судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.07.2012 по делу N А60-5852/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2012 по тому же делу отменить. Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.Н. Макаров

Судьи

Л.А. Панова Г.Н. Черкасская