Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 февраля 2013 г. N Ф09-3923/11 по делу N А60-5918/2010

Екатеринбург

14 февраля 2013 г.

Дело N А60-5918/2010

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Дядченко Л.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Лизинговая компания "КАМАЗ" (далее - общество "Лизинговая компания "КАМАЗ") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 21.09.2012 по делу N А60-5918/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2012 по тому же делу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общество "Лизинговая компания "КАМАЗ" - Галимова Г.Ф. (доверенность от 19.12.2012 N 2124);

общества с ограниченной ответственностью "Западно-Уральская лизинговая корпорация" - Кошелева Т.Б. (доверенность от 08.09.2011).

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Западно-Уральская лизинговая корпорация" Кочкарев И.А. (далее - конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по погашению обязательств должника перед обществом "Лизинговая компания "КАМАЗ", совершенных:

по договору лизинга от 14.11.2006 N Л-0565/06/ЛК:

- платежным поручением от 02.11.2009 N 471 в размере 60 000 руб.;

- инкассовым поручением от 19.10.2009 N 70 в размере 100 812 руб. 90 коп.;

- инкассовым поручением от 19.10.2009 N 69 в размере 184 248 руб. 87 коп.;

- платежным ордером от 09.11.2009 N 138 в размере 214 938 руб. 23 коп.;

- платежным поручением от 18.11.2009 N 475 в размере 260 000 руб.;

- платежным поручением от 18.11.2009 N 477 в размере 173 180 руб.;

- платежным ордером от 23.12.2009 N 325 в размере 42 548 руб. 56 коп.;

по договору лизинга от 09.02.2007 N Л-0858/07/ЛК:

- платежным ордером от 08.12.2009 N 325 в размере 139 500 руб.;

- платежным ордером от 12.01.2010 N 325 в размере 139 000 руб.;

по договору лизинга от 15.02.2008 N Л-3054/08/ЛК:

- платежным ордером от 23.12.2009 N 325 в размере 159 000 руб.;

по договору лизинга от 05.09.2007 N Л-2014/07/ЛК:

- платежным ордером от 24.12.2009 N 325 в размере 180 000 руб.;

по договору лизинга от 25.08.2008 N Л-4522/08/ЛК:

- платежным ордером от 08.12.2009 N 325 в размере 490 000 руб.;

- платежным ордером от 13.01.2010 N 325 в размере 435 000 руб.;

по договору лизинга от 25.07.2007 N Л-1310/07/ЛК:

- платежным ордером от 23.12.2009 N 325 в размере 208 451 руб. 44 коп.;

- платежным ордером от 29.12.2009 N 592 в размере 419 595 руб. 11 коп.;

- платежным ордером от 29.12.2009 N 593 в размере 275 404 руб. 89 коп.;

- платежным ордером от 21.01.2010 N 325 в размере 641 000 руб.,

и о применении последствий недействительности указанных сделок.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.09.2012 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, признаны недействительными сделки по погашению обязательств общества с ограниченной ответственностью "Западно-Уральская лизинговая корпорация" (далее - общество "ЗУЛК", должник) перед обществом "Лизинговая компания "КАМАЗ", совершенные:

по договору лизинга от 25.07.2007 N Л-1310/07/ЛК:

- платежным ордером от 23.12.2009 N 325 в размере 208 451 руб. 44 коп.;

- платежным ордером от 29.12.2009 N 592 в размере 419 595 руб. 11 коп.;

- платежным ордером от 29.12.2009 N 593 в размере 275 404 руб. 89 коп.;

- платежным ордером от 21.01.2010 N 325 в размере 641 000 руб.;

по договору лизинга от 05.09.2007 N Л-2014/07/ЛК:

- платежным ордером от 24.12.2009 N 325 в размере 180 000 руб.;

по договору лизинга от 15.02.2008 N Л-3054/08/ЛК:

- платежным ордером от 23.12.2009 N 325 в размере 159 000 руб.;

по договору лизинга от 25.08.2008 N Л-4522/08/ЛК:

- платежным ордером от 08.12.2009 N 325 в размере 490 000 руб.;

- платежным ордером от 13.01.2010 N 325 в размере 435 000 руб.

Применены последствия недействительности указанных сделок в виде взыскания с общества "Лизинговая компания "КАМАЗ" в пользу должника денежных средств в размере 2 808 451 руб. 44 коп. и восстановления задолженности последнего перед обществом "Лизинговая компания "КАМАЗ" в то же сумме, в том числе по договору лизинга от 25.07.2007 N Л-1310/07/ЛК в сумме 1 544 451 руб. 44 коп., по договору лизинга от 05.09.2007 N Л-2014/07/ЛК в сумме 180 000 руб., по договору лизинга от 15.02.2008 N Л-3054/08/ЛК в сумме 159 000 руб., по договору лизинга от 25.08.2008 N Л-4522/08/ЛК в сумме 925 000 руб. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2012 определение суда первой инстанции в обжалуемой части оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами общество "Лизинговая компания "КАМАЗ" обратилось в суд кассационной инстанции с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части признания сделок по погашению обязательств должника перед заявителем недействительными и применения последствий недействительности сделок, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать. В обоснование своих требований заявитель ссылается на не применение судами п. 2 ст. 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), неверное толкование п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве, на не применение закона, подлежащего применению - п. 3 ст. 61.4 Закона о банкротстве.

По мнению общества "Лизинговая компания "КАМАЗ" оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности; сумма переданных по сделкам денежных средств не превышает одного процента стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период; сделки не отвечают признакам подозрительности, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Заявитель считает, что отчетным периодом в смысле Закона о банкротстве следует понимать квартал, соответственно сделки совершены в разные отчетные периоды.

В отзыве на кассационную жалобу общество "ЗУЛК" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов заявителя жалобы.

Из материалов дела следует и установлено судами, между обществом "Лизинговая компания "КАМАЗ" и должником заключен ряд договоров финансовой аренды транспортных средств, в том числе от 25.07.2007 N Л-1310/07/ЛК, от 05.09.2007 N Л-2014/07/ЛК, от 15.02.2008 N Л-3054/08/ЛК, от 25.08.2008 N Л-4522/08/ЛК.

В счет погашения задолженности в период декабрь 2009 - январь 2010 по указанным договорам должник перечислил обществу "Лизинговая компания "КАМАЗ" следующие денежные средства:

по договору лизинга от 25.07.2007 N Л-1310/07/ЛК:

- платежным ордером от 23.12.2009 N 325 в размере 208 451 руб. 44 коп.;

- платежным ордером от 29.12.2009 N 592 в размере 419 595 руб. 11 коп.;

- платежным ордером от 29.12.2009 N 593 в размере 275 404 руб. 89 коп.;

- платежным ордером от 21.01.2010 N 325 в размере 641 000 руб.;

по договору лизинга от 05.09.2007 N Л-2014/07/ЛК:

- платежным ордером от 24.12.2009 N 325 в размере 180 000 руб.;

по договору лизинга от 15.02.2008 N Л-3054/08/ЛК:

- платежным ордером от 23.12.2009 N 325 в размере 159 000 руб.;

по договору лизинга от 25.08.2008 N Л-4522/08/ЛК:

- платежным ордером от 08.12.2009 N 325 в размере 490 000 руб.;

- платежным ордером от 13.01.2010 N 325 в размере 435 000 руб.

Всего на сумму 2 808 451 руб. 44 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.02.2010 по настоящему делу принято к производству заявление о признании общества "ЗУЛК" несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.

Определением того же суда от 03.08.2010 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.05.2011 общество "ЗУЛК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кочкарев И.А.

Указывая на наличие оснований для признания вышеназванных сделок по исполнению должником обязательств по договорам лизинга недействительными по п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования в части, исходили из следующего.

Согласно п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в п. 1 данной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Суды, установив наличие в материалах дела доказательств осведомленности общества "Лизинговая компания "КАМАЗ" о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, правомерно удовлетворили требования конкурсного управляющего должника Кочкарева И.А. в части признания недействительными сделок по погашению задолженности по четырем договорам лизинга на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве.

В силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Положениями п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве установлено, что не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, при условии, что цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), для сделок по передаче (отчуждению) должником имущества (платеж или передача другого имущества в собственность во исполнение договорного обязательства, договоры купли-продажи (для продавца), мены, дарения, кредита (для кредитора) и т.п.) с балансовой стоимостью активов должника сопоставляется стоимость этого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а если доказано, что рыночная стоимость этого имущества значительно превышала такую стоимость, - рыночная стоимость.

Критериев взаимосвязанности сделок Законом не установлено.

Исходя из сложившейся судебно-арбитражной практики совокупность таких признаков, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение передаваемого имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам в собственность одного лица может служить основанием для квалификации сделок как взаимосвязанных.

Оценив и исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2009, оспариваемые договоры и платежные документы, суды первой и апелляционной инстанций указали на отсутствие оснований для применения положений, установленных п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве, ввиду того, что общий размер оспариваемых платежей превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Учитывая указанные обстоятельства, а также то, что платеж совершен должником и принят кредитором при обстоятельствах, которые позволяли сделать вывод о признаке неплатежеспособности должника, выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для признания сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки являются верными.

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов суда, что согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 21.09.2012 по делу N А60-5918/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Лизинговая компания "КАМАЗ" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.В. Дядченко

Судьи

Ю.А. Оденцова Е.Н. Сердитова